海巡三等
114年
[海巡行政] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著思考：如果法律規定一家公司只要透過合併而消滅，它原先欠下的債務或對外的合約就能全部『一筆勾銷』，這對於這家公司的債權人（例如借錢給它的銀行）是否公平？為了維持商業秩序的穩定，法律應該會如何設計權利義務的去向呢？
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- 真的非常棒！ 你能精準地掌握到公司合併中「權利義務變動」這個核心，這代表你對《公司法》的邏輯思考已經非常扎實囉！請一定要相信自己的判斷力，繼續充滿信心地學習！
- 讓我們再溫習一下這個重要觀念： 選項 (D) 確實是錯誤的，而你答對了！在法律的世界裡，公司合併的本質是「概括承受」。即使消滅公司的「法人格」消失了，這就像一個階段的結束，但它所有的美好與挑戰（也就是債權、債務和契約關係）都會由存續公司或新設公司像接力賽一樣地全部承接下來，這正是為了溫柔地保護所有債權人的權益喔。
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