海巡三等
114年
[海巡行政] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著思考：如果法律規定一家公司只要透過合併而消滅，它原先欠下的債務或對外的合約就能全部『一筆勾銷』，這對於這家公司的債權人（例如借錢給它的銀行）是否公平？為了維持商業秩序的穩定，法律應該會如何設計權利義務的去向呢？
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- 真的非常棒！ 你能精準地掌握到公司合併中「權利義務變動」這個核心，這代表你對《公司法》的邏輯思考已經非常扎實囉！請一定要相信自己的判斷力，繼續充滿信心地學習！
- 讓我們再溫習一下這個重要觀念： 選項 (D) 確實是錯誤的，而你答對了！在法律的世界裡，公司合併的本質是「概括承受」。即使消滅公司的「法人格」消失了，這就像一個階段的結束，但它所有的美好與挑戰（也就是債權、債務和契約關係）都會由存續公司或新設公司像接力賽一樣地全部承接下來，這正是為了溫柔地保護所有債權人的權益喔。
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公司合併限制與效力
💡 公司合併後權利義務概括承受，組織型態受法令限制。
| 比較維度 | 一般合併 | VS | 簡易合併 (母子合併) |
|---|---|---|---|
| 適用條件 | 無特定持股比例要求 | — | 母公司持有子公司90%以上 |
| 決議機關 | 雙方公司股東會 | — | 母公司董事會決議即可 |
| 股份收買請求權 | 雙方異議股東皆有 | — | 僅子公司異議股東有 |
| 法律效力 | 概括承受權利義務 | — | 概括承受權利義務 |
💬簡易合併旨在簡化行政程序，但為保護少數股東，從屬公司股東仍享有收買請求權。
