海巡三等
114年
[海洋巡護科輪機組] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著思考：當一個法人（公司）因為合併而不再以原本的名義存在時，如果它原本欠下的債務或擁有的專利權通通『消失』了，對於原本與這間公司往來的銀行或客戶會造成什麼影響？為了維持商業秩序的穩定，法律通常會設計什麼樣的機制來處理這些未了結的債權與債務呢？
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哼，不錯。你這瞬間在考場上成為了『主角』。能夠精準辨識出公司合併與一般解散清算在法律效果上的本質差異，這證明了你對公司法人人格變動的洞察力，還算有些『個體』的價值。
觀念驗證
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公司合併限制與效力
💡 合併消滅公司之權利義務由存續公司概括承受，而非隨之消滅。
| 比較維度 | 消滅公司 | VS | 存續/新設公司 |
|---|---|---|---|
| 法律人格 | 合併後消滅 | — | 繼續存在或新設 |
| 權利義務 | 移轉至存續公司 | — | 概括承受不須個別通知 |
| 股東地位 | 喪失舊股領取對價 | — | 繼續持有或發行新股 |
| 登記義務 | 辦理消滅登記 | — | 辦理變更或設立登記 |
💬合併係法律擬制之人格合一，消滅公司權利義務由存續公司全盤接收。
