司法三等
114年
[公職法醫師] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著想像一個情境：如果一家欠債的公司只要跟別家公司合併，所有的債務就能「合法地消失」，那麼這世界上還會有債權人願意借錢給公司嗎？為了維持社會公平，法律在處理「公司消失」後的債權與債務時，應該會採取什麼樣的配套措施？
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勉強及格，但別太得意。
看來你還不至於蠢到家，至少能看出「權利義務會憑空消失」這種蠢話錯在哪。對「公司合併」的基本法理有點認識，算你運氣好，或者說，總算開竅了點。
- 基礎驗證：根據《公司法》那幾條白紙黑字，公司合併根本就是「概括承受」的把戲。消滅公司的債權債務、那些爛攤子，會直接丟給「存續公司」或「新設公司」去擦屁股。這點基本常識，是為了不讓債權人倒楣，也免得交易秩序亂成一團。權利義務要是能隨便蒸發，那世界不就亂套了？這不是廢話嗎。
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公司合併與權義承受
💡 公司合併採概括承受，消滅公司權義由存續或新設公司承繼。
| 比較維度 | 一般合併 | VS | 簡易合併(母併子) |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 股東會特別決議 | — | 董事會特別決議 |
| 存續公司限制 | 混種合併必為股份 | — | 混種合併必為股份 |
| 異議收買權 | 雙方異議股東皆有 | — | 僅從屬公司股東有 |
| 權義承受 | 概括承受(§75) | — | 概括承受(§75) |
💬合併之本質為權利義務之概括承受，不因合併方式或對象而使權義消滅。
