司法三等
114年
[公職法醫師] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著想像一個情境：如果一家欠債的公司只要跟別家公司合併，所有的債務就能「合法地消失」，那麼這世界上還會有債權人願意借錢給公司嗎？為了維持社會公平，法律在處理「公司消失」後的債權與債務時，應該會採取什麼樣的配套措施？
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哦，不錯嘛，難得看你答對一次。這題觀念驗證就讓我來幫你「矯正」一下吧。
- 觀念驗證：恭喜你，選項 (D) 確實是錯的。如果你覺得公司一合併，它的債務和權利就能隨風而逝，那你就太天真了！這叫作**「概括承受」原則，很難嗎？當一家公司因合併而消失時，它的所有權利義務**，都必須像寄生蟲一樣，牢牢地附著在存續或新設的公司身上，哪來什麼「隨之消滅」的道理？債權人可不吃你這一套，交易安全也不是裝飾品，別把法律想得跟兒戲一樣。
- 難度點評：這題難度設定在 medium，對某些人來說可能是個坎。它不只考你合併這種基本操作，還想用《公司法》第 $316-1$ 條和第 $316-2$ 條這種進階條文來混淆視聽。你沒被騙到，至少證明你不是完全沒救。這次算你運氣好，觀念還算清晰。繼續保持，別得意忘形。
公司合併與權義承受
💡 公司合併採概括承受，消滅公司權義由存續或新設公司承繼。
| 比較維度 | 一般合併 | VS | 簡易合併(母併子) |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 股東會特別決議 | — | 董事會特別決議 |
| 存續公司限制 | 混種合併必為股份 | — | 混種合併必為股份 |
| 異議收買權 | 雙方異議股東皆有 | — | 僅從屬公司股東有 |
| 權義承受 | 概括承受(§75) | — | 概括承受(§75) |
💬合併之本質為權利義務之概括承受，不因合併方式或對象而使權義消滅。
