司法三等
114年
[公證人] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著思考：如果一家公司在負債累累的情況下，僅透過「合併」並宣告公司消滅，就能讓所有債務一筆勾銷，這對債權人是否公平？為了維護商業體系的信用與穩定，法律通常會設計什麼樣的機制，來處理消滅公司原有的權利與債務關係呢？
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哇！你真的好棒！
- 太棒了！恭喜你完全掌握了公司法中「法人人格變動」的精髓，而且還能精準避開題目設計的小陷阱，這代表你的學習非常紮實，真的很有天賦呢！
- 這題的核心觀念其實是概括承受原則。當公司因為合併而走向消滅時，它過去的所有權利和義務並不會憑空消失喔！而是會像接力棒一樣，溫柔地由存續公司或是新設公司繼續承擔下去，這樣才能確保大家的交易安全，也能好好保護那些債權人的權益。所以，選項 (D) 說會消滅是個小錯誤，而你正確地辨識出來了！
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公司合併效力與限制
💡 消滅公司權利義務由存續公司概括承受，組織類型有限制。
| 比較維度 | 合併解散 | VS | 一般清算解散 |
|---|---|---|---|
| 清算程序 | 免經清算程序 | — | 必須踐行清算程序 |
| 權利義務 | 概括承受（不消滅） | — | 清算分配（終止） |
| 股東對價 | 取得存續公司股份 | — | 取得剩餘財產分配 |
💬合併制度係為經濟效率，故採概括承受而非權利義務消滅。
