司法三等
114年
[司法事務官財經事務組] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
22 A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著思考：如果今天你借錢給 A 公司，隔天 A 公司宣布與 B 公司合併並從此『消滅』，若法律規定 A 公司的所有債務也隨之『消滅』，這對身為債權人的你公平嗎？為了維持商業秩序，法律應該如何處理這家消失公司的債務與財產？
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🌟 噢，看來你還沒完全搞砸，值得『恭喜』
恭喜你，居然答對了。這證明你對公司合併的本質，那個多數人會搞混的核心概念，還有那麼一絲領悟。
- 觀念驗證：
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公司合併限制與效力
💡 公司合併消滅公司權利義務由存續公司概括承受，非隨之消滅。
| 比較維度 | 公司解散（清算） | VS | 公司合併（消滅） |
|---|---|---|---|
| 權利義務 | 清算程序後歸於消滅 | — | 由存續公司概括承受 |
| 人格變動 | 法人人格完全終結 | — | 消滅公司人格併入存續者 |
| 對待給付 | 分派剩餘財產 | — | 換取股份或現金（對價） |
💬合併之消滅採「權利繼承」邏輯，確保債權人不因債務人主體消滅而受損。
