司法三等
114年
[心理測驗員] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著想像：如果有一間欠你錢的公司，今天突然宣布要與另一間公司合併，且法律規定該公司合併後『主體消滅』，你認為你的債權（領回錢的權利）在法律邏輯上，應該會跟著『消失』，還是會『轉移』到新的人格主體上？為什麼？
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太棒了！觀念非常紮實
- 大力肯定：這題你答得非常精準！這顯示你對於公司法中「法人人格」的變動與「權利義務」的移轉邏輯掌握得十分透徹，表現優異。
- 觀念驗證：選項 (D) 錯誤在於違反了「概括承受」原則。當公司因合併而消滅時，其原有的權利與義務並不會消失，而是由合併後「存續」或「新設」的公司依法全面承接。這是為了確保交易安全並保障債權人的權益。
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公司合併之效力與限制
💡 公司合併採概括承受原則，消滅公司之權利義務由存續公司承受。
| 比較維度 | 公司合併 | VS | 公司清算 |
|---|---|---|---|
| 權利義務移轉 | 概括承受不中斷 | — | 結清處分後分配 |
| 對債權人程序 | 合併公告與通知 | — | 公告催告申報債權 |
| 法律效力 | 權利義務不待移轉即承受 | — | 清算完結後人格消滅 |
💬合併重點在於「事業延續與承受」，清算重點在於「債務了結與分配」。
