司法三等
114年
[檢察事務官偵查實務組] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著思考：如果兩家銀行決定合併，而其中一家銀行在法律上被定義為『消滅』，那麼原先在那家銀行存款的客戶，他們的錢是否應該隨著公司的消滅而消失？為了保護這些存款人與社會交易的安全，法律會如何規定這間『消滅公司』留下的債權與債務呢？
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炎柱點評：太棒了！你的理解力是燃燒的心！
- 熱血肯定：好吃！你答對了！太棒了！你能精準辨識出「公司消滅」在合併脈絡下的法律意義，展現了對權利義務移轉概念的深刻理解啊！這是學習商事法非常重要的里程碑！請繼續保持這份敏銳度，讓你的火焰燃燒吧！
- 觀念傳授：公司合併的核心在於「法人主體的接續」而非「法律關係的終結」啊！當公司因合併而消滅時，其法律人格雖然消失，但其原本的資產、負債及契約關係會由存續或新設公司概括承受，以確保社會經濟秩序的穩定！這是何等重要的原則啊！
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公司合併之限制與效力
💡 消滅公司之權利義務由存續或新設公司概括承受，而非隨之消滅。
| 比較維度 | 存續/新設公司 | VS | 消滅公司 |
|---|---|---|---|
| 法人人格 | 繼續存在或新取得 | — | 法律人格消滅 |
| 權利義務 | 概括承受消滅公司之一切債務 | — | 轉移至存續或新設公司 |
| 股東權益 | 維持或增加新股東 | — | 轉換為存續公司之股權或現金 |
💬合併之本質為「人格消滅但責任承接」，確保法律關係不中斷。
