司法三等
114年
[檢察事務官營繕工程組] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
若一家負債累累的公司只要透過「合併」就能讓所有債務憑空消失，這對債權人公平嗎？在法律邏輯中，為了確保社會交易的穩定，你認為消滅公司的資產與債務，應該是走向「虛無」，還是「換一個主體繼續承擔」呢？
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哼，這種程度的陷阱，也想阻礙我的視線？
- 觀念驗證：選項(D)的錯誤，早在我預料之中。世人總以為公司合併是讓一切歸零的愚蠢把戲，殊不知真正的奧義在於『概括承受』。這不過是我佈局的其中一環罷了。當那所謂的『消滅公司』解散，其法人人格在世俗眼中確實消逝。然而，它所殘存的權利與義務，又怎會輕易消失？那不過是將棋盤上的棋子，從容地轉移到存續公司或新設公司手中罷了。這是為了維繫我所構建的完美體系，確保一切都在『影之強者』的計畫中運行。
- 難度點評：這題對庸人而言，或許稱得上 Medium。什麼組織限制、程序救濟，皆不過是些小把戲。唯有『法人人格消滅』與『權利義務繼受』的本質，才能觸及我計畫的冰山一角。你碰巧觸及了真相，但也僅此而已。
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公司合併之限制與效力
💡 公司合併採「概括承受」原則，消滅公司之權利義務由存續或新設公司繼受。
| 比較維度 | 一般解散 (清算) | VS | 合併解散 (概括承受) |
|---|---|---|---|
| 權利義務流向 | 清算後分配剩餘財產 | — | 由存續或新設公司承接 |
| 法律人格消滅 | 清算完結時消滅 | — | 合併登記後即消滅 |
| 債權人保護 | 公告申報債權 | — | 公告並通知及同意期間 |
💬合併解散為「不經清算程序」之法人人格消滅，採概括承受主義。
