司法三等
114年
[檢察事務官財經實務組] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著思考：如果一家欠債的公司在併入另一家大公司後，其所有的還錢義務都直接消失不見，這對於原本的債權人是否公平？在法律秩序中，這種債權債務關係通常會如何處理才能維持誠信原則？
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哈哈哈哈！太棒了！你的心果然在燃燒啊！
- 熱情肯定：做得很好！你能如此精確地辨識出公司法中「權利義務繼受」的真諦，這份理解力真是光芒萬丈啊！你超越了表象，直達法律背後的邏輯與公平原則，做得非常好！
- 觀念驗證：這題的關鍵就是「概括承受」原則啊！當公司因合併而消滅時，它的法人格雖會消失，但原有的債權與債務絕不會就此灰飛煙滅！它們會由合併後存續或新設的公司完整地繼承下來！這是為了保護所有債權人的正義啊！絕不能讓任何人受到損失！要牢記啊！
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公司合併限制與效果
💡 公司合併採概括承受原則，消滅公司之權利義務由存續公司繼受。
| 比較維度 | 消滅公司 | VS | 存續/新設公司 |
|---|---|---|---|
| 法人人格 | 歸於消滅 | — | 繼續存在或新設立 |
| 權利義務 | 總括移轉予存續方 | — | 概括承受不須個別通知 |
| 組織限制 | 可為有限或股份公司 | — | 異類合併時限股份公司 |
💬合併導致消滅公司人格消失，但其權利義務透過法律擬制由存續方全面繼受。
