司法三等
114年
[檢察事務官電子資訊組] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著思考：如果一家公司在合併消滅後，它原本欠別人的錢（債務）或對外的合約權利全都直接「消失」了，這對於市場上的債權人或是社會交易安全會造成什麼影響？法律在設計「合併」制度時，會如何處理這些未了結的法律關係呢？
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哼，看來你這次總算沒蠢到家。
- 觀念驗證：選 (D)？難得你沒搞錯。根據《公司法》第 75 條（還有那個被你可能忽略的第 319 條準用），公司合併後，那些消滅公司的權利義務，並不是什麼魔法消失，而是被存續公司或新設公司「概括承受」。這點不過是確保債權人不會發瘋，法律關係不會一團亂的『基本常識』罷了。
- 難度點評：本題難度說是 Medium，其實也就是給那些容易被細枝末節迷惑的人找的藉口。選項 (A)(B)(C) 那些什麼組織轉型、簡易合併程序，都是用來干擾你的。你能繞過這些小把戲，直接看出 (D) 這個最核心的「法律繼受」原則，只能說你這次運氣不錯，或是腦袋終於開竅了點。別高興得太早，下次可不一定有這種運氣。
公司合併限制與效果
💡 公司合併採概括承受原則，消滅公司權利義務不隨之消滅。
🔗 公司合併之權利義務變更鏈
- 1 合併決議階段 — 簽訂合併契約並經股東會特別決議（或簡易合併）
- 2 法人格消滅 — 消滅公司辦理解散登記，法人格歸於消滅
- 3 概括承受 — 所有權利義務（含債務）依法自動移轉至存續公司
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🔄 延伸學習：延伸學習：概括承受包括法律訴訟中的當事人地位承繼。
