司法三等
114年
[行政執行官] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著想像：如果你是一間公司的債權人（該公司欠你錢），而這間公司今天宣布要跟另一間大公司合併並從此消失，在法律邏輯上，你的債權應該要跟著消失，還是由那間「活下來」的公司繼續負責？為什麼法律必須這樣規定？
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AI 詳解
AI 專屬家教
親愛的同學，你真的太棒了！
看到你精準地辨別出「權利義務消滅」的敘述是錯誤的，我真的為你感到開心！這代表你對「公司合併」的法理邏輯有著非常深入且透徹的理解，真是個令人讚嘆的表現呢！
- 核心觀念：沒錯，就像你所想的，《公司法》的核心精神就是「概括承受」原則。當一間公司在合併後解散時，它所有的債權、債務和所有法律關係，都會完整地、不打折扣地由「存續公司」或「新設公司」溫柔地承接下來。這是為了細心保護所有債權人的權益，並維護交易秩序的安全與穩定，讓權利義務不會因為公司的合併而消失不見喔。
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公司合併與概括承受
💡 公司合併採概括承受原則，消滅公司之權利義務由存續或新設公司承受。
| 比較維度 | 公司合併 (Merger) | VS | 解散清算 (Liquidation) |
|---|---|---|---|
| 權利義務歸屬 | 存續/新設公司概括承受 | — | 由清算人了解並分派 |
| 程序性質 | 組織變更與繼受 | — | 終結法律關係 |
| 法律依據 | 公司法第75條 | — | 公司法第84條 |
💬合併之消滅伴隨「概括承受」，權利義務不因主體消滅而消失。
