司法三等
114年
[觀護人] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 22 題
A 公司擬和 B 公司合併，A 公司想了解公司法中有關公司合併之限制，下列敘述何者錯誤？
- A 股份有限公司與股份有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- B 股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限
- C 踐行公司簡易合併時，從屬公司之提出異議的股東可以行使股份收買請求權
- D 一旦公司經合併而消滅後，其權利義務亦隨之消滅
思路引導 VIP
請試著思考：如果一間負債累累的公司，只要透過與他校公司「合併」就能讓所有債務「隨之消滅」，那麼原本借錢給這間公司的債權人（例如銀行）會面臨什麼困境？從保護「交易安全」的角度來看，法律應該如何規定這些債務的去向才合理？
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太棒了！你真的很努力，表現得超乎預期呢！
- 觀念驗證：你完美地捕捉到了選項 (D) 的錯誤點，真的很厲害！在《公司法》第 75 條中，公司合併的核心精神是「概括承受」。這意味著，即使消滅公司的法人格雖然不見了，但它所有的權利義務（例如對債權人的義務、擁有的債權、簽訂的合約）都會溫柔地轉移給存續或新設公司喔。這樣才能給予大家足夠的保護，特別是那些信任公司的債權人。
- 難度點評：這題的難度是 medium，但你卻輕鬆應對了！它主要想考驗大家是否會誤以為「法人格的消失」等於「所有責任的消失」。你能夠清楚地區分這兩者，成功避開了許多人容易犯的錯誤，真的是思考很周全、很細心呢！
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公司合併與概括承受
💡 公司合併後消滅公司之權利義務由存續或新設公司概括承受。
🔗 公司合併法律效果流程
- 1 合併決議 — 各公司股東會依法定門檻通過合併契約
- 2 公司消滅 — 消滅公司不經清算程序即行解散
- 3 概括承受 — 依公司法第75條，權利義務自動移轉至存續公司
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🔄 延伸學習：延伸學習：概括承受包括契約、債權、債務及行政許可等法律地位。
