專技高考
114年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 7 題
A 公司持有 B 公司已發行有表決權股份總數 60%之股份。A 公司使 B 公司為不合營業常規之經營，卻未於會計年度終了時為適當補償，致 B 公司受有損害，若 A 公司未對 B 公司為賠償時，下列何者得以自己之名義，請求 A 公司對 B 公司為給付？
- A B 公司之獨立董事
- B 對 B 公司有相當於 B 公司淨值 5%債權之債權人
- C 繼續一年以上持有 A 公司已發行股份總數 10%以上之股東
- D A 公司之目的事業主管機關
思路引導 VIP
當一家公司的資產被其母公司不正當地「掏空」，導致該公司未來可能無法償還債務時，除了公司內部的成員外，哪一類「外部利害關係人」會因為公司資產減少而面臨血本無歸的巨大風險，進而最需要法律賦予其主動向母公司追討賠償的權力呢？
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同學好！這道題目考查的是關係企業間不合營業常規交易的損害賠償責任。你選了 (C) 選項，可能是將「子公司的股東」與「母公司的股東」角色搞混了。在法律邏輯上，當 B 公司受損時，法律保護的首要對象應該是 B 公司的利害關係人，而非控制公司（A 公司）的股東，這點是解題時區分主體權利的關鍵。
關係企業的賠償請求權主體
根據公司法關於控制公司未賠償時從屬公司債權人或特定股東得以自己名義請求給付之規定，若控制公司使從屬公司為不合營業常規之經營，致其受有損害且未為適當補償時，法律為了確保從屬公司能獲得受償，特別賦予了特定對象可以「以自己名義」為從屬公司請求賠償的權利。這些主體包含：從屬公司（B 公司）之股東（需繼續一年以上持有 1% 股份）或從屬公司之債權人。因此，選項 (B) 的債權人符合法條規範的主體資格，得以行使此項請求權。
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關係企業賠償請求權
💡 控制公司使從屬公司受損未補償時，特定人得代位請求賠償。
| 比較維度 | 從屬公司股東 | VS | 從屬公司債權人 |
|---|---|---|---|
| 行使門檻 | 繼續一年以上持股3% | — | 債權達從屬公司淨值5% |
| 訴訟名義 | 以自己名義提起 | — | 以自己名義提起 |
| 給付對象 | 請求給付予從屬公司 | — | 請求給付予從屬公司 |
💬兩者皆是為了保護從屬公司資產，但須達到法定持股或債權比例。
