專技高考
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 8 題
A 公司為 B 公司之控制公司，B 公司為 A 公司之從屬公司。B 公司以名下土地設定抵押權予 A 公司，向 A 公司借入新臺幣（下同）2億元。嗣後，A 公司利用其對 B 公司之控制力，使 B 公司從事不利益之經營行為，致 B 公司受有1億元之損害，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司對 B 公司1億元之損害，應於會計年度終了時為適當補償，否則應負損害賠償責任
- B A 公司不得以對 B 公司之2億元債權，主張抵銷1億元之損害賠償
- C B 公司如依公司法重整時，A 公司對 B 公司2億元之債權，縱有抵押權擔保，仍應次於 B 公司之其他債權受償
- D A 公司若未賠償 B 公司1億元，B 公司之股東不問持股多寡，均得訴請 A 公司對 B 公司為給付
思路引導 VIP
若某位股東僅在昨天買進了該公司的一股股份，法律若允許他立即代表公司去起訴大股東，可能會對公司穩定性造成什麼影響？法律通常會設定什麼樣的「門檻」來平衡監督權與防止惡意濫訴？
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解析：控制公司與從屬公司之權利義務
這題考驗的是對關係企業不合營業常規行為的理解，正確答案應選 (D)。以下為您詳細拆解：
- 損害賠償與抵銷限制
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關係企業賠償責任
💡 控制公司使從屬公司受損時，應負補償、禁止抵銷與債權後置義務。
| 比較維度 | 控制公司之債權 | VS | 一般債權人之債權 |
|---|---|---|---|
| 抵銷權行使 | 不得抵銷損害賠償 | — | 得依法主張抵銷 |
| 重整受償順序 | 次於其他債權(後置) | — | 依擔保或債權比例 |
| 補償義務 | 年度終了須補償損害 | — | 無補償義務 |
💬控制公司因具控制權，其債權行使受法律嚴格限制以保障從屬公司。
