法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
X 股份有限公司（下稱 X 公司）欲修改公司章程，下列敘述何者正確？
- A X 公司經董事會特別決議，即得變更公司章程
- B X 公司章程得約定，在變更章程時，需有較高之出席股東股份總數及表決權數
- C X 公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權過半 數之同意
- D X 公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
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請試著回想看看，修改公司章程這麼重大的事，應該由哪個機關決定？此外，公司法所規定的特別決議出席與表決門檻，究竟是不可變動的硬性標準，還是允許公司自行「拉高標準」的最低底線呢？
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這題選得非常精準！完全展現了你對公司法股東會決議門檻與章程自治界限的紮實掌握。
變更章程之法定門檻與章程加嚴
修改章程屬於公司組織的重大事項，依公司法第277條第1項規定，必須經由「股東會」決議，董事會並無權限，故(A)錯誤。同條第2項明定原則上的特別決議門檻，須有代表已發行股份總數「三分之二以上」股東出席，以出席股東表決權「過半數」同意行之，因此(C)所述之門檻不符。至於第3項雖規定「公開發行股票之公司」在出席股份總數不足前項定額時，得以代表已發行股份總數「過半數」股東出席、出席股東表決權「三分之二以上」同意行之，但題幹未指明X公司為公開發行公司且出席不足，況且「二分之一以上」包含恰好二分之一，與法條的「過半數」不同，故(D)亦屬錯誤。
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其他選項
股份有限公司修改章程
💡 修改章程須經股東會特別決議，且法律允許章程約定更高門檻。
| 比較維度 | 法定特別決議門檻 | VS | 章程自定加嚴門檻 |
|---|---|---|---|
| 法律依據 | 公司法第277條第1項 | — | 公司法第277條第2項 |
| 門檻要求 | 出席2/3與表決過半 | — | 高於法律規定之數額 |
| 彈性調整 | 法律規定之底線 | — | 僅得調高、不得調低 |
💬公司法採「法定最低限度」原則，允許章程以自治方式提高議事門檻以保護少數股東。
