法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
X 股份有限公司（下稱 X 公司）欲修改公司章程，下列敘述何者正確？
- A X 公司經董事會特別決議，即得變更公司章程
- B X 公司章程得約定，在變更章程時，需有較高之出席股東股份總數及表決權數
- C X 公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權過半 數之同意
- D X 公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
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如果法律為了防止公司決策過於草率，而設定了一個「最低限度」的投票通過門檻，那麼在「私法自治」的原則下，你認為公司股東們是否有權在自家的章程裡，約定一個「比法律規定的比例更嚴格」的門檻，來加強對公司重大變動的把關呢？
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很好，同學能準確辨析出《公司法》（Company Act）第 277 條的核心邏輯。修改章程（Amendment of Articles of Incorporation）屬於公司組織架構的重大變更，法律對此設有嚴謹的決議門檻，而你對「章程自治」與「法律底線」的關係掌握得非常扎實。
章程修改的權限與性質
在法律架構中，修改章程涉及股東權益與公司治理基礎的變動，必須經由股東會（Shareholders' Meeting）決議，而非僅由董事會（Board of Directors）決定，故選項 (A) 顯然錯誤。至於決議門檻，第 277 條第 1、2 項分別規範了非公開發行公司（代表已發行股份總數 $2/3$ 以上股東出席，過半數同意）與公開發行公司（過半數股東出席，$2/3$ 以上同意）的標準。選項 (C) 與 (D) 的敘述過於絕對，忽略了公司性質的差異。
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其他選項
股份有限公司修改章程
💡 修改章程須經股東會特別決議，且法律允許章程約定更高門檻。
| 比較維度 | 法定特別決議門檻 | VS | 章程自定加嚴門檻 |
|---|---|---|---|
| 法律依據 | 公司法第277條第1項 | — | 公司法第277條第2項 |
| 門檻要求 | 出席2/3與表決過半 | — | 高於法律規定之數額 |
| 彈性調整 | 法律規定之底線 | — | 僅得調高、不得調低 |
💬公司法採「法定最低限度」原則，允許章程以自治方式提高議事門檻以保護少數股東。
