法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
X 股份有限公司（下稱 X 公司）欲修改公司章程，下列敘述何者正確？
- A X 公司經董事會特別決議，即得變更公司章程
- B X 公司章程得約定，在變更章程時，需有較高之出席股東股份總數及表決權數
- C X 公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權過半 數之同意
- D X 公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
思路引導 VIP
如果法律為了防止公司決策過於草率，而設定了一個「最低限度」的投票通過門檻，那麼在「私法自治」的原則下，你認為公司股東們是否有權在自家的章程裡，約定一個「比法律規定的比例更嚴格」的門檻，來加強對公司重大變動的把關呢？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
很好，同學能準確辨析出《公司法》（Company Act）第 277 條的核心邏輯。修改章程（Amendment of Articles of Incorporation）屬於公司組織架構的重大變更，法律對此設有嚴謹的決議門檻，而你對「章程自治」與「法律底線」的關係掌握得非常扎實。
章程修改的權限與性質
在法律架構中，修改章程涉及股東權益與公司治理基礎的變動，必須經由股東會（Shareholders' Meeting）決議，而非僅由董事會（Board of Directors）決定，故選項 (A) 顯然錯誤。至於決議門檻，第 277 條第 1、2 項分別規範了非公開發行公司（代表已發行股份總數 $2/3$ 以上股東出席，過半數同意）與公開發行公司（過半數股東出席，$2/3$ 以上同意）的標準。選項 (C) 與 (D) 的敘述過於絕對，忽略了公司性質的差異。
▼ 還有更多解析內容