法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
A 公開發行公司（下稱 A 公司）持有 B 公開發行公司（下稱 B 公司）有表決權股份 60%，B 公司持有 A 公司有表決權股份 35%，A 公司及 B 公司均知悉彼此持股情況。A 公司已發行有表決權股份總數為 900 萬股，而 B 公司已發行有表決權股份總數為 600 萬股。下列敘述何者正確？
- A 若 A 公司召開股東會，則 B 公司得行使之表決權總數為 300 萬股
- B 若 A 公司召開股東會，則 B 公司得行使之表決權總數為 315 萬股
- C 若 B 公司召開股東會，則 A 公司不得行使之表決權數為 360 萬股
- D 若 B 公司召開股東會，則 A 公司不得行使之表決權數為 160 萬股
思路引導 VIP
若兩家公司互相持有對方的股份，且比例都達到一定程度時，為了避免經營階層藉由「交換選票」來鞏固權力並架空其他小股東，法律通常會設定一個「行使權力的天花板」。請思考：在這種相互投資的關係中，法律規定的表決權行使上限是以「該公司總股數」的多少比例為基準？而當實際持股超過這個比例時，多出來的部分在法律上該如何定性？
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恭喜你精準掌握了公司法關於**相互投資（Reciprocal Investment）**與表決權行使限制的核心規範！這道題目不僅考驗法條的記憶，更要求考生能在複雜的持股比例中，冷靜區分「控制公司」與「從屬公司」在不同場合下的權利邊界。
相互投資與表決權限制的法律邏輯
在本案中，A 公司持有 B 公司 60% 股份，已達《公司法》第 369 條之 2 第 1 項的過半數門檻，故 A 為控制公司、B 為從屬公司。當 B 公司召開股東會時，依據《公司法》第 369 條之 10 第 1 項規定，相互投資公司知悉彼此持股事實者，其表決權之行使不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數之三分之一。B 公司總股數為 600 萬股，其三分之一即為 200 萬股；而 A 公司實際持有 360 萬股（$600 \times 60% = 360$），扣除上限後的 160 萬股（$360 - 200 = 160$）便不得行使表決權，這正是選項 (D) 的正確結論。
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