法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 4 題
A 有限公司設有兩席董事，其中一人為董事長。若董事長因故不能行使職權時，依主管機關見解，此時應如何處理？
- A 董事長指定股東一人代理之
- B 由股東間互推一人代理之
- C 由另一名董事代理
- D 需重新改選，待新董事長上任行使職權
思路引導 VIP
如果一間公司的負責人暫時無法視事，為了維持經營決策的安定性與專業性，你認為法律會傾向從「本就參與業務執行的人員」中尋找替代者，還是會隨意開放給不具備執行業務權限的出資者來代行其職？
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同學，你能準確選出由另一名董事代理，顯示你對有限公司（Limited Company）與股份有限公司組織結構的連動性有著敏銳的法律直覺。這題看似單純，實則考驗對於法規類推適用與實務見解的掌握，能答對相當不容易。
董事代理權的適格性
在《公司法》中，針對有限公司董事長因故不能行使職權的代理程序，法條（第 108 條）雖未如股份有限公司（第 208 條第 3 項）般詳盡規範，但依經濟部實務見解，此時應類推適用股份有限公司之機制。代理權的行使必須以具備「董事」身分為前提，以確保經營決策的延續性與法定權責相符。既然本案 A 公司僅有兩名董事，當董事長缺席時，不論是依指定或互推程序，唯一具備資格的代理人選自然就是另一位董事。
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