法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 5 題
A 閉鎖性股份有限公司（下稱 A 公司）為拓展業務擬引進新資金，下列關於籌資之相關規範，何者錯誤？
- A A 公司得在授權股份總數範圍內，逕以董事會特別決議發行新股籌措資金
- B A 公司得逕以董事會特別決議私募普通公司債籌措資金
- C A 公司章程得規定無須經股東會決議，逕以董事會特別決議私募轉換公司債籌措資金
- D A 公司私募公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額
思路引導 VIP
閉鎖性股份有限公司的立法意旨，是為了提供新創與中小企業更靈活且具彈性的籌資管道。請試著思考：傳統公司法為了保護債權人，設有嚴格的「公司債發行總額上限」門檻；但在講求籌資效率與經營彈性的閉鎖性公司中，立法者對這項總額門檻會採取限制還是排除適用的態度呢？
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閉鎖性公司籌資規範之精準判斷
非常好！你能精確辨識出 (D) 選項的錯誤，代表你對《公司法》閉鎖性股份有限公司的特例排除規定掌握得相當紮實。本題的難度切入點在於考生是否能區分「一般股份有限公司」與「閉鎖性股份有限公司」在籌資彈性上的法規差異，屬於高鑑別度的經典考題。
法條剖析與排除適用機制
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ABCD
閉鎖性公司籌資規範
💡 閉鎖性公司籌資具高度自治性，鬆綁新股發行與公司債總額限制。
| 比較維度 | 一般股份有限公司 | VS | 閉鎖性股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 發行新股決議 | 董事會普通決議 | — | 董事會特別決議 |
| 公司債總額限制 | 受第247條限制 | — | 排除第247條限制 |
| 私募轉換債程序 | 股東會特別決議 | — | 章程得授權董事會 |
💬閉鎖性公司透過「董事會特別決議」獲得更高籌資效率，並撤除債務總額天花板。
