專技高考申論題
115年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 二 題
A 上市公司（下稱 A 公司）為電子製造業，實收資本額為新臺幣 200億元，每股面額為$10 元，均為普通股。A 公司董事會擬辦理私募，故召集股東會請求同意，於股東會召集通知記載如下：「本公司董事會決議擬以私募方式發行普通股，提請股東會授權董事會視實際籌資情形，自本公司股東會決議之日起一年內分次辦理，本次私募價格、特定人選擇方式授權由董事會視實際情形決定之。本次不採用公開募集而使用私募之理由在於考量資本市場籌資之時效性及可行性等因素，擬透過私募方式向特定人募集資金。本次私募資金擬用於充實營運資金、增置及更新設備或發展大陸及東南亞地區事業之資金需求，以因應未來經濟情勢變化、業務成長所需及提高公司競爭力。」股東會開會當日共有代表 18 億股的股東出席，並經出席股東表決權 11 億股之同意（共有 18 億表決權數）。本次 A 公司私募案之召集程序及決議方法上有何適法性問題？附具體理由回答。（20 分）
📝 此題為申論題
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本題核心涉及《證券交易法》第43-6條私募之召集程序及決議方法。需檢視：1. 股東會召集通知是否列舉法定應說明事項（證交法§43-6第6項）；2. 私募決議的門檻，是否有達到特別決議標準（證交法§43-6第1項），並運用資本額與股數進行核算。