專技高考
115年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 3 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）之主要營業項目為生產光碟片，近年來隨著科技進步，國人消費習慣改變，使用光碟片之消費者銳減，A 公司營業額急速衰退，試圖轉型亦失敗，於今年 1 月經決議解散。下列敘述何者正確？
- A 解散須經 A 公司董事會特別決議
- B 解散須經 A 公司股東會普通決議
- C A 公司解散後，公司法人格即為消滅
- D A 公司解散後，於未清算完結前，公司法人格仍繼續存在
思路引導 VIP
當一家公司決定結束營業時，若它還有尚未了結的合約、未收回的債權或未清償的債務，如果其法律主體資格（法人格）在決定解散的那一刻就立刻消失，這些未完事務該由誰來合法處理呢？
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公司解散與法人格存續
依據《公司法》第 316 條規定，股份有限公司之解散屬於重大事項，必須經由股東會特別決議（而非董事會或普通決議）通過，因此選項 (A)、(B) 均錯誤。更重要的是，公司解散後並非立即消滅，依《公司法》第 25 條規定：「解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。」也就是說，在清算程序完結之前，為了清理債權債務，公司的法人格在清算範圍內仍然繼續存在，故選項 (D) 為正確答案，(C) 錯誤。
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