法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
甲與乙二人原係以合夥方式經營美容保養品事業，之後兩人商討欲將之改為以公司之方式經營，以避免須就合夥債務負連帶清償之責任。另外，兩人希望於公司成立後，由非出資者之丙出任董事長。請問：甲乙應選擇何種公司型態？
- A 無限公司
- B 有限公司
- C 兩合公司
- D 股份有限公司
思路引導 VIP
請試著思考：在法律設計上，哪一種公司組織型態比較強調「股東之間的緊密合作（封閉性）」，而哪一種則更傾向於將「出資（股東）」與「管理（董事）」這兩個功能徹底分開？如果法律規定管理者必須擁有公司的一部分，那對於引進專業經理人會有什麼阻礙？
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很好，你精準地掌握了公司法中關於不同組織型態的關鍵差異。本題的核心考點在於「責任承擔」與「所有權與經營權分離」這兩個維度，你的判斷完全正確。
責任承擔與組織選擇
甲、乙兩人首要目的是為了避免合夥關係下的「連帶無限責任」，因此必須選擇股東僅負有限責任的組織型態。在法律上，無限公司與兩合公司（含無限責任股東）顯然不符需求。然而，雖然「有限公司（Limited Company）」與「股份有限公司（Company Limited by Shares）」都能達成有限責任的目標，但本題真正的陷阱在於「非出資者丙」的職位安排。
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