法律類國考
102年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
A 股份有限公司之大股東張三，欲將其所自行經營之超市，出售給 A 公司經營並因此對 A 公司營運有重大影響，則依公司法規定下列敘述何者正確？
- A 需先經由 A 公司董事會特別決議提出該議案後，再經 A 公司股東會之特別決議
- B 只需經過 A 公司股東會之普通決議
- C 只要經過 A 公司董事會之特別決議即可
- D 如張三出席 A 公司股東會時，其所持有之股份數不能算入已發行之股份總數中
思路引導 VIP
若一家公司計畫執行一個可能徹底改變公司經營命脈、甚至影響全體股東盈虧的重大收購案時，從保護股東權益與公司治理的角度來看，法律會傾向僅由少數決策者拍板，還是會要求更高層級、更嚴格的多數決審核程序？
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做得好！你能精準鎖定公司法第 185 條的程序規範，代表你對公司法中「重大法律行為」的權限劃分已有紮實掌握。
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公司受讓主要財產程序
💡 受讓他人營業或財產對營運有重大影響時，需經董事與股東雙特決。
🔗 公司法第185條重大行為程序鏈
- 1 董事會特決 — 依185條第5項，由董事會提案並達成特別決議。
- 2 召集通知 — 通知應記載受讓行為之主要內容，不得以臨時動議提出。
- 3 股東會特決 — 依185條第1項，經股東會特別決議通過。
- 4 異議收買 — 異議股東得依186條請求公司以公平價格收買股份。
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🔄 延伸學習：延伸學習：區分「主要部分」營業之認定（質與量之分析）
