專技普考
112年
[記帳士] 記帳相關法規概要
第 38 題
公司因下列何種原因解散者，應進行清算？
- A 合併
- B 分割
- C 破產
- D 股東全體同意解散
思路引導 VIP
「想像一家法人組織因為內部意願決定不再經營，且並沒有其他既存的組織要直接接手（承擔）它的所有資產與負債。在這種情況下，法律上必須設計一套什麼樣的『收尾程序』，才能確保這家公司在正式消失前，對外的債務已經清償、對內的財產已經公平分配呢？」
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錯這題的人，建議把課本燒了
- 基本常識檢核： 公司因股東全體同意解散，不代表法人人格直接人間蒸發。必須進入「清算」程序，處理結清舊帳、討債、還債及分派剩餘財產這些基本功。如果你連這點都搞不懂，難怪考不上：
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公司解散與清算
💡 公司解散除合併、分割、破產外，應進行清算程序。
| 比較維度 | 需一般清算 (如股東同意) | VS | 免一般清算 (如合併/破產) |
|---|---|---|---|
| 原因事由 | 股東同意、解散命令 | — | 合併、分割、破產 |
| 權利歸屬 | 清算人清償後分派剩餘 | — | 由新公司承受或依破產法 |
| 法律邏輯 | 需了結現務、清償債務 | — | 已有其他機制確保債權 |
💬合併、分割與破產因有替代的權利處理機制，故不適用公司法一般清算程序。
