第 一 題

本題測驗「吸收合併」之基本法理與資本結構的計算。考生應優先聯想企業併購法中「概括承受」的規定，利用題目給定的權益市值與負債權益比，計算出被併購公司（龍潭）的絕對負債金額，進而推翻甲君的錯誤說法。

面對併購價值的計算題，核心概念為「合併後企業價值 = 主併公司價值 + 目標公司價值 + 綜效」。須特別注意題目給定的是「股票市值（權益價值）」還是「公司總市值（企業價值）」，並利用資本結構（負債權益比）推算正確的總負債與總價值以進行完整評估。

併購的最高出價點（即主併公司最多願意發行的股數）發生在主併公司的併購淨現值（NPV）為零時，這代表所有併購綜效皆由目標公司股東獲得。解題核心為設定方程式：被併公司股東取得的合併後股權價值 = 被併公司獨立價值 + 總綜效價值。

遇到這類併購題型，應先釐清「以股易股」的計算邏輯：首先利用公司市值與股價回推兩家公司各自的流通在外股數與原 EPS；接著依據市價決定換股比例以求出合併後總股數；最後將合併總淨利除以合併總股數，得出新 EPS 並與原 EPS 進行相減比較。

本題重點在於比較『併購公司的本益比』與『發行新股的隱含本益比』。當併購公司本身的本益比低於換發新股所對應的本益比時，代表股本膨脹的幅度大於盈餘增加的幅度。考生應利用分數不等式直接進行數學推導，證明合併後會產生盈餘稀釋（EPS Dilution）現象。