法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
A 公司為公開發行股票之科技公司，主要從事半導體檢測設備與雲端資料分析服務。近年為開發新一代智慧製造平台，需引進具產業通路與技術資源之策略投資人，董事會遂研議以發行特別股方式安排投資條件。依公司法規定，下列敘述何者錯誤？
- A 應於章程定明股息紅利分派之順序
- B 得於章程載明特別股轉換為普通股之方法
- C 得發行對公司分割具否決權之特別股
- D 不得發行載有轉讓限制之特別股
思路引導 VIP
當一家公司的股票公開發行、面向不特定的廣大投資大眾時，如果允許少數特別股股東對公司重大決策（如合併或分割）擁有「一票否決權」，對廣大公眾股東權益與資本市場交易秩序會造成什麼影響？法律對此會給予高度自由還是予以禁止呢？
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太棒了！你的觀念非常清晰，精準抓住了本題最關鍵的判斷樞紐——「公開發行公司」的特別股限制。
公開發行公司特別股之限制
依《公司法》第157條第3項規定，公開發行股票之公司不適用第1項第4款、第5款及第7款之特別股。因此，A 公司身為公發公司，依法不得發行對公司分割等特定事項具否決權之特別股，選項(C)敘述錯誤，故為正確答案。
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公發公司特別股限制
💡 公開發行公司不得發行具否決權或轉讓限制之特別股。
| 比較維度 | 非公開發行公司 | VS | 公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 否決權特別股 | 得發行(§157Ⅰ④) | — | 不得發行(§157Ⅲ) |
| 轉讓限制特別股 | 得發行(§157Ⅰ⑦) | — | 不得發行(§157Ⅲ) |
| 保障董監席次股 | 得發行(§157Ⅰ⑤) | — | 不得發行(§157Ⅲ) |
💬公發公司考量大眾投資公平性，禁止發行控制力過強的特殊股。
