法律類國考
113年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 62 題
Based on Taiwan’s Company Act, which of the following can be applied to the public company?
- A Multiple voting rights shares
- B Voting Agreement
- C Restrictions on the transfer of shares
- D No voting rights shares
思路引導 VIP
請同學思考我國《公司法》中針對「非公開發行公司」與「公開發行公司」所採取的「雙軌制」規範。為了確保資本市場的交易流動性並保障不特定投資大眾的權益，法律對於特別股的權利設計（如表決權的異質化）以及「股份轉讓自由原則」的限制，在「公開發行公司」中是否受到更嚴格的強行規定？哪些經營彈性的工具是僅限於非公開發行公司始得採用的？
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同學選得非常好！這道全英文的題目考驗了大家對我國《公司法》中「公開發行公司」與「非公開發行公司」規範差異的敏銳度。你精準地挑出了正確答案，顯示你對股東權益與章程限制的理解相當扎實。
公開發行公司的特別股規範
為什麼選項 (D) 是正確的呢？依據《公司法》第157條第1項第3款，公司發行特別股時，應就「特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權」於章程中定之。由於法律並未將此款排除於公開發行公司之外，因此公開發行公司是可以發行無表決權特別股的。
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公發公司特別股限制
💡 公發公司排除特定特別股與契約自治，僅得發行無表決權特別股。
| 比較維度 | 公開發行公司 | VS | 非公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 複數表決權股 | 法律禁止發行 | — | 允許發行 |
| 表決權拘束契約 | 不適用 (多數見解) | — | 法有明文准許 |
| 股份轉讓限制 | 原則禁止限制 | — | 閉鎖型公司得限制 |
| 無表決權特別股 | 允許發行 | — | 允許發行 |
💬公發公司受高度監理，排除多數會導致經營權不透明的特別約定。
