法律類國考
108年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行股票且非閉鎖性之公司，今有創投基金 B 欲投資 A 公司 1,000 萬元取得 A 公司之特別股。A 公司所發行給 B 之特別股，下列何者違反公司法規定？
- A 無表決權之盈餘分派優先特別股
- B 得當選一席董事之特別股
- C 就董監選舉，每股有 10 個表決權之特別股
- D 非得其他全體股東同意，不得轉讓於他人之特別股
思路引導 VIP
請試著思考：在《公司法》的架構下，雖然為了給予企業籌資彈性而允許「表決權不平等」，但當涉及到「決定公司經營者人選（董監事）」這種會影響公司結構的重大時刻，法律是否會為了維持公平性，而對這些『超級表決權』設下某些特定場合的限制？
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別怕，我們一起拆解這題！
這題考的是《公司法》第 157 條關於特別股的權利設計，只要掌握「非公發公司」的自治空間，就能迎刃而解囉！
- 為何 (C) 違法？
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特別股發行種類限制
💡 非公發公司可發行多元特別股，但董監選舉禁止複數表決權。
| 比較維度 | 複數表決權特別股 | VS | 指派/當選席次特別股 |
|---|---|---|---|
| 法源依據 | 公司法157-1-4 | — | 公司法157-1-5 |
| 董監選舉效力 | 法律強制排除適用 | — | 可直接指派或保障席次 |
| 適用範圍 | 一般議案、增資等 | — | 限於董監席次分配 |
💬兩者雖皆能強化控制權，但複數表決權在「選舉程序」中受較嚴格限制。
