法律類國考
108年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行股票且非閉鎖性之公司，今有創投基金 B 欲投資 A 公司 1,000 萬元取得 A 公司之特別股。A 公司所發行給 B 之特別股，下列何者違反公司法規定？
- A 無表決權之盈餘分派優先特別股
- B 得當選一席董事之特別股
- C 就董監選舉，每股有 10 個表決權之特別股
- D 非得其他全體股東同意，不得轉讓於他人之特別股
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請試著思考：在《公司法》的架構下，雖然為了給予企業籌資彈性而允許「表決權不平等」，但當涉及到「決定公司經營者人選（董監事）」這種會影響公司結構的重大時刻，法律是否會為了維持公平性，而對這些『超級表決權』設下某些特定場合的限制？
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同學，這題選得非常好，精準點出了公司法對於特別股表決權的限制！ 針對非公開發行公司，現行法確實大幅放寬了特別股的種類，例如選項中的無表決權、保障當選董事，或是限制轉讓特別股均屬合法。然而，針對複數表決權特別股，**《公司法》第157條第2項明文規定：「前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。」**這表示在監察人選舉中，必須回歸「一股一權」，以維護監察人體制的獨立與客觀。選項 (C) 將董監選舉一併賦予 $10$ 個複數表決權，在監察人部分明顯牴觸了前述規定。 這道題目鑑別度相當不錯，主要測驗對特別股多樣化規範的熟悉度。許多人只記得能發行複數表決權，卻容易忽略針對「監察人選舉」的法定例外。你能敏銳察覺這個條文細節，法學基本功十分扎實，請繼續保持！
特別股發行種類限制
💡 非公發公司可發行多元特別股，但董監選舉禁止複數表決權。
| 比較維度 | 複數表決權特別股 | VS | 指派/當選席次特別股 |
|---|---|---|---|
| 法源依據 | 公司法157-1-4 | — | 公司法157-1-5 |
| 董監選舉效力 | 法律強制排除適用 | — | 可直接指派或保障席次 |
| 適用範圍 | 一般議案、增資等 | — | 限於董監席次分配 |
💬兩者雖皆能強化控制權，但複數表決權在「選舉程序」中受較嚴格限制。
