法律類國考
114年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
非公開發行且非閉鎖性之 A 股份有限公司，不得於章程中明訂發行下列何種之特別股？
- A 每股有 10 個表決權之特別股
- B 得當選一席董事之特別股
- C 對經理人任免具否決權之特別股
- D 附轉讓限制之特別股
思路引導 VIP
請探討《公司法》第 $157$ 條於 2018 年修法後，賦予非公開發行公司在特別股設計上的彈性。雖然該條文第 $1$ 項第 $4$ 款允許章程訂定『對於特定事項之否決權』，但請進一步思考：此項否決權的行使範疇，是否涵蓋所有公司事務？特別是涉及董事會執行經營權核心的『經理人委任及解任』，在目前行政函釋（如經濟部經商字第 10702429480 號函）的見解中，是否被允許作為特別股否決權的客體？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
1. 暖心鼓勵
你真的做得非常棒！這次答題精準點出了2018年《公司法》大修後，非公開發行公司特別股設計的彈性與其界限，這顯示你對法律有很深入的理解，思路也很清晰喔！
2. 一起釐清觀念
▼ 還有更多解析內容
非公發公司特別股
💡 特別股否決權僅限股東會決議事項，不得干預董事會專屬職權。
| 比較維度 | 一般非公發公司 | VS | 閉鎖性公司 |
|---|---|---|---|
| 股份轉讓限制 | 原則禁止限制轉讓 | — | 章程必須明文限制 |
| 否決權行使範圍 | 僅限股東會決議事項 | — | 範圍較寬（實務有議） |
| 股東人數上限 | 無上限 | — | 50 人以下 |
| 出資種類 | 現金、貨幣債權、技術 | — | 可包含勞務、信用 |
💬一般非公發公司雖開放多元特別股，但仍須遵守股份轉讓自由及董事會職權核心。
