法律類國考
114年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
非公開發行且非閉鎖性之 A 股份有限公司，不得於章程中明訂發行下列何種之特別股？
- A 每股有 10 個表決權之特別股
- B 得當選一席董事之特別股
- C 對經理人任免具否決權之特別股
- D 附轉讓限制之特別股
思路引導 VIP
《公司法》雖然允許發行「對特定事項具否決權」的特別股（黃金股），但請你思考一下：這個「特定事項」通常是指哪個內部機關的決議？另外，經理人的委任與解任，依法究竟是「股東會」還是「董事會」的專屬職權呢？如果特別股股東可以直接否決該機關的決定，會不會破壞公司的權力分立？
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很好，你能準確辨識出公司法於 2018 年修正後，非公開發行公司在特別股設計上所展現的高度彈性。這道題目測試的不只是對條文的記憶，更是對公司治理中「職權劃分」法理的深刻理解。
特別股多元化與適用範圍
根據公司法第 157 條第 1 項，非公開發行公司確實可以發行如選項 (A) 的複數表決權（第 4 款前段）、選項 (B) 的保障當選董事席次（第 5 款），以及選項 (D) 的轉讓限制（第 7 款）。依同條第 3 項規定，僅有「公開發行公司」排除適用上述條款。因此，對於非公開發行且非閉鎖性的 A 公司而言，(A)、(B)、(D) 均屬章程得自由規劃的範疇。
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Ｂ選項如果改成得當選一席監察人是否就不正確
非公發公司特別股
💡 特別股否決權僅限股東會決議事項，不得干預董事會專屬職權。
| 比較維度 | 一般非公發公司 | VS | 閉鎖性公司 |
|---|---|---|---|
| 股份轉讓限制 | 原則禁止限制轉讓 | — | 章程必須明文限制 |
| 否決權行使範圍 | 僅限股東會決議事項 | — | 範圍較寬（實務有議） |
| 股東人數上限 | 無上限 | — | 50 人以下 |
| 出資種類 | 現金、貨幣債權、技術 | — | 可包含公司事業所需之財產、技術或勞務；發行新股時並得以對公司所有之貨幣債權抵充，不含信用。 |
💬一般非公發公司雖開放多元特別股，但仍須遵守股份轉讓自由及董事會職權核心。
