法律類國考
105年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 4 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行公司，有如下之股東：自然人甲、乙、丙三人因繼承而共有 A 公司有表決權股份總數三分之一之股份；B 有限公司及自然人丁亦各持有 A 公司有表決權股份總數三分之一之股份；自然人戊持有 A 公司所發行全部之無表決權特別股。關於公司股東會之出席與表決權行使，下列敘述何者正確？
- A 甲、乙、丙三人皆得出席股東會，其表決權得分別行使
- B B 有限公司得指派自然人己、庚、辛三人為代表人並出席股東會，但其表決權應共同行使
- C 丁得出具 A 公司印發之委託書，委託自然人壬出席股東會，但壬僅得行使 3%之表決權
- D 戊所持有之股份無表決權，故不得出席股東會
思路引導 VIP
若一個具有獨立人格的『法律主體』擁有多位對外代表時，從維護法律關係穩定性與單一意思表示的角度來看，法律應該如何規範這群代表在行使該主體名下的權利（如表決權）時的步調？
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太棒了！你能精準選出正確答案 (B)，可見對法人股東的議事規則掌握得很扎實。依《公司法》第181條規定，法人股東確實可指派數名代表人出席股東會，但為避免法人內部意志割裂，其表決權必須共同行使。 這是一道中等難度的優質考題，鑑別度在於能否看破其餘選項的法條陷阱。選項 (A) 共有股份依第160條應推由一人行使，不可分別表決。選項 (C) 是常見盲點，務必釐清：第177條第2項的 3% 限制，係指「一人同時受二人以上股東委託」時才適用；本題壬僅受丁一人委託，故不受此限。最後，選項 (D) 的無表決權特別股東，仍享有知情權等共益權，依法絕對有權出席股東會。繼續保持這樣敏銳的法感！