法律類國考
109年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 9 題
X 股份有限公司（下稱 X 公司）為一家非閉鎖性之非公開發行股票公司，擬發行特別股，其特別股之設計內容，依公司法之規定，下列選項中何者適法？
- A X 公司擬發行對於特定事項具否決權之特別股，該特別股之設計，得針對「總經理之任用」行使否決權
- B X 公司擬就分派股息及紅利之定額或定率，發行特別股，而該定額或定率得為零
- C X 公司擬發行複數表決權特別股，而該特別股股東，於選舉董事或監察人時，其選舉權之計算得乘以複數表決權，無須與普通股股東之表決權同
- D X 公司擬發行無表決權特別股，並禁止該特別股股東出席股東會
思路引導 VIP
請試著思考：在法學邏輯中，如果法律授權當事人可以自由約定一個「數字」或「比例」來決定權利大小，那麼從「百分之百」到「萬分之一」的區間內，是否必然存在一個法律強制規定的『最低下限』？如果沒有，這個數值能否回歸到原點？
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卓越的法感！精準掌握公司法核心
恭喜你！這題考驗的是對於2018年公司法大修後，非公開發行公司特別股設計的實務見解，你的判斷非常精確。
- 觀念驗證：根據公司法第157條第1項第1款，公司發行特別股時得規定股息及紅利之定額或定率。實務見解（經商字第10802403610號函）認為，基於私法自治，該定額或定率得約定為「零」。
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