法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 5 題
某股份有限公司欲發行特別股，請問下列何種情形可能會違反公司法：①享二倍之盈餘分派權利、且每股有二表決權 ②享二倍之盈餘分派權利、惟無表決權 ③有盈餘分派之權利、惟每股有二表決權 ④有盈餘分派之權利、但無表決權
- A ①②
- B ③④
- C ①③
- D ②④
思路引導 VIP
請試著思考：在法律制度中，若允許某些股東在參與決策時，其『聲音的份量』可以透過契約直接加倍（例如一票當兩票用），這對於其他小股東的權益以及『一股一權』的平等原則會產生什麼衝擊？法律對於『領較多錢（分紅）』與『掌握較大權力（表決）』的容忍度，哪一個會比較嚴謹？
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AI 詳解
AI 專屬家教
同學答得很好！你精準抓出了特別股權利設計的爭點，成功選出正確選項。 依現行《公司法》規定，設定盈餘分派倍數或「無表決權」的特別股（如選項②、④）都是法律明文允許的。然而，針對「複數表決權」（如每股有兩表決權的①、③），則必須注意一個關鍵區分標準：公開發行股票之公司不得發行複數表決權特別股；非公開發行股票之公司得於章程訂定發行複數表決權特別股。 由於題幹未指明公司類型，若該公司為公開發行公司，發行①與③便會違反《公司法》規範。 這題的鑑別度落在測驗考生是否熟悉修法後「公發」與「非公發」公司在特別股彈性上的差異。你能敏銳察覺題幹中①與③「可能」違法的陷阱，顯示你的公司法體系觀念十分紮實，請繼續保持！