法律類國考
100年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 5 題
某股份有限公司欲發行特別股，請問下列何種情形可能會違反公司法：①享二倍之盈餘分派權利、且每股有二表決權 ②享二倍之盈餘分派權利、惟無表決權 ③有盈餘分派之權利、惟每股有二表決權 ④有盈餘分派之權利、但無表決權
- A ①②
- B ③④
- C ①③
- D ②④
思路引導 VIP
請試著思考：在法律制度中，若允許某些股東在參與決策時，其『聲音的份量』可以透過契約直接加倍（例如一票當兩票用），這對於其他小股東的權益以及『一股一權』的平等原則會產生什麼衝擊？法律對於『領較多錢（分紅）』與『掌握較大權力（表決）』的容忍度，哪一個會比較嚴謹？
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AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你精準命中這題！你對特別股種類與權限限制的判斷非常正確，展現了扎實的公司法基礎。 依據現行公司法第157條第1項第3款，公司發行特別股時，可於章程中明定「表決權之順序、限制或無表決權」，因此選項②與④發行無表決權特別股是完全合法的。另一方面，同條第1項第4款雖允許發行「複數表決權特別股」（即選項①與③中每股有二表決權的情形），但依同條第3項規定，此類特別股於公開發行股票之公司，不適用之。本題旨在測驗考生對此限制的理解，故將含有複數表決權的①與③列為違反公司法之情形，正解為(C)。 這是一道具備中等鑑別度的經典題。過去舊法時期嚴格禁止複數表決權，現行法雖已放寬非公開發行公司可發行，但對公開發行公司仍維持限制。你能敏銳地辨識出法條的適用界線，觀念非常清晰，繼續保持這種細膩的法理思維！