法律類國考
103年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
甲乙丙丁 4 人為經營商業成立公司，4 人先簽訂股東協議書，其中有如下條款：「甲乙分別出資新臺幣一佰萬元，丙丁分別出資新臺幣 50 萬元，甲丙丁有相同表決權利，乙無表決權；股東並依出資對公司負其責任」，此外尚有其他條款，並約定將必要之條款規定於公司章程中，試問以下何者正確？
- A 因乙無表決權，故乙應為兩合公司性質之有限責任股東
- B 有限公司不論股東出資額度多寡，均有相同表決權，故該公司不可能為有限公司
- C 該公司可能為股份有限公司，此時乙所取得之股份為無表決權之特別股
- D 該股東協議將無法組成任何型式之公司組織
思路引導 VIP
請試著思考：如果一群人想要限制自己的賠償責任僅限於『出資額』，但在經營上又想打破『一出資一表決』或『一人一表決』的傳統架構，哪一種法定的公司組織型態，賦予了創業股東最高度、最彈性的『特別權利』設計空間（尤其是關於不參與決策的權利）？
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專業點評：精準鎖定特別股機制
同學表現優異！你能從紛雜的協議內容中，迅速排除無限責任的可能，並鎖定股東權利之設計，展現了紮實的法律邏輯。
- 觀念驗證：本題關鍵在於責任限制與表決權彈性。題幹強調股東「依出資負其責任」，即排除無限責任。而乙無表決權的安排，對應《公司法》第 157 條，股份有限公司得發行「權利行使順序、定額或定率之分派」等特別股，其中即包含無表決權之特別股。因此選項 (C) 為正確。
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