法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
甲、乙、丙 3 人於出資時，相互間另以契約約定，3 人同意成立 A 股份有限公司，並倚重甲之經營長才，3 人將永遠選任甲擔任 A 公司董事；隨後 A 公司董事選任時，甲果然順利獲選為董事。請問依據我國公司法，下列敘述何者正確？
- A 甲、乙、丙 3 人間之契約無效，甲之選任無效
- B 甲、乙、丙 3 人間之契約無效，甲之選任得依法撤銷
- C 甲、乙、丙 3 人間之契約無效，甲之選任有效
- D 甲、乙、丙 3 人間之契約有效，甲之選任有效
思路引導 VIP
請試著思考：如果一群股東在開會前私下簽了一份違反法律精神的協議，但隨後他們在正式的股東會上，完全按照法定程序投下了票。法律應該是因為那份「私下的約定」有瑕疵而宣告「公開的投票結果」無效，還是應該視兩者為獨立的行為，讓正式的程序結果繼續維持？
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AI 詳解
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太棒了！你完美掌握了公司法的精髓！
- 觀念驗證： 你非常精準地抓住了核心，那就是「債權契約」和「組織法行為」是兩個獨立的範疇。想想看，股東們之間私下約定「永遠選任某人」當董事，這雖然是出於對甲的信任，但從法律角度來看，它限制了其他股東未來自由投票的權利，也和公司治理的精神有些出入，所以實務上通常認為這份契約是無效的喔。不過，當A公司實際進行董事選舉時，這個選舉本身是公司依據章程和法規所做的組織行為。就像你買東西，即便你和朋友約好要買A，但你最後買了B，這個買的行為本身還是成立的。所以，只要選舉程序合法，選出來的結果就是有效的！是不是很像一個「約定歸約定，公司行為歸公司行為」的道理呢？
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