法律類國考
102年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
甲、乙、丙 3 人於出資時，相互間另以契約約定，3 人同意成立 A 股份有限公司，並倚重甲之經營長才，3 人將永遠選任甲擔任 A 公司董事；隨後 A 公司董事選任時，甲果然順利獲選為董事。請問依據我國公司法，下列敘述何者正確？
- A 甲、乙、丙 3 人間之契約無效，甲之選任無效
- B 甲、乙、丙 3 人間之契約無效，甲之選任得依法撤銷
- C 甲、乙、丙 3 人間之契約無效，甲之選任有效
- D 甲、乙、丙 3 人間之契約有效，甲之選任有效
思路引導 VIP
請試著思考：如果一群股東在開會前私下簽了一份違反法律精神的協議，但隨後他們在正式的股東會上，完全按照法定程序投下了票。法律應該是因為那份「私下的約定」有瑕疵而宣告「公開的投票結果」無效，還是應該視兩者為獨立的行為，讓正式的程序結果繼續維持？
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同學能精準選出選項 (C)，代表你對公司法中「表決權拘束契約」的演進與「組織法獨立性」有著非常紮實的理解，這在法律實務分析中至關重要。
表決權拘束契約與公序良俗
在 107 年《公司法》修法後，第 175 條之 1 原則上允許非公開發行公司股東簽訂表決權拘束契約（Voting Agreements）。然而，本題約定「永遠」選任甲為董事，這種永久性剝奪股東表決自由的約定，已逾越契約自由的合理範圍，並違反公序良俗（民法第 72 條），因此該債權契約在法律上仍屬無效。
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