法律類國考
114年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 5 題
甲為已成年之自然人，擬設立一家公司。依公司法規定，下列敘述何者錯誤？
- A 如甲選擇設立有限公司，得以勞務作為出資方式
- B 如甲選擇設立股份有限公司，須再找一名股東始得設立
- C 如甲選擇設立有限公司，甲一人即可設立
- D 如甲選擇設立股份有限公司，得以技術作為出資方式
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請深入探討《公司法》中關於「出資標的」的法律限制：在強調股東有限責任的「有限公司」架構下，法律是否容許以具備高度屬人性、且難以透過財產評價確定價值的「勞務」作為出資方式？此外，請確認單一自然人欲發起設立不同類型的公司時，法定發起人人數門檻應為 $n \ge 1$ 或 $n \ge 2$ 的規範差異。
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恭喜你精準掌握了不同公司型態的法律特徵！這題的關鍵在於辨析「出資種類」的法定限制。在我國現行《公司法》架構下，有限公司考量資本確定原則，不允許股東以勞務入股。目前法律僅在「閉鎖性股份有限公司」（第 356-3 條）或具有高度人合特質的「無限公司」（第 43 條）中，才允許股東以勞務抵充出資。值得注意的是，兩合公司的有限責任股東與一般的有限公司股東相同，亦不得以勞務作為出資方式，你能在眾多選項中精確挑出 (A) 的錯誤，表現非常出色。
出資標的與發起人數的辨析
這道題目的鑑別度在於測試考生是否能區分「勞務」與「技術」出資。選項 (D) 的技術出資在一般股份有限公司是法所允許的，但 (A) 的勞務則否，這是實務上極易混淆的斷點。此外，關於設立人數，依《公司法》第 128 條，自然人發起設立股份有限公司至少需兩名股東，故選項 (B) 描述正確；而一人即可設立有限公司（第 2 條），選項 (C) 亦無誤。你能釐清這些細瑣的組織差異，顯示對公司法總則與分則的整合理解已相當到位。
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請整理不同公司的出資方式和限制 並引用法條
公司設立與出資規範
💡 區分有限公司與股份有限公司之設立人數與出資限制
| 比較維度 | 有限公司 | VS | 股份有限公司 (一般) |
|---|---|---|---|
| 最小設立人數 | 1人 (自然人/法人) | — | 二人以上為發起人；但政府或法人股東一人所組織者，不受二人以上發起人限制。 |
| 勞務出資 | 禁止 | — | 禁止 (僅閉鎖性可) |
| 技術出資可；商譽出資不在現行公司法第99-1條及第131條列舉範圍內。 | 允許 | — | 允許 |
| 組織靈活性 | 高 (不設董事會) | — | 低 (須設董事會) |
💬有限公司適合小型一人事業；股份有限公司則有較嚴格的人數限制與組織架構。
