法律類國考
111年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
公司法有關閉鎖性股份有限公司之規定，以下何者錯誤？
- A 閉鎖性股份有限公司發行新股時，員工與原有股東享有新股認購權
- B 閉鎖性股份有限公司之發起人得以勞務出資
- C 閉鎖性股份有限公司須經股東會特別決議之同意，始得變更為非閉鎖性股份有限公司
- D 非公開發行股票之公司須取得全體股東同意，始得變更為閉鎖性股份有限公司
思路引導 VIP
請從「高度股東自治」與「維持公司閉鎖性」的立法核心進行思考：在閉鎖性股份有限公司發行新股時，針對一般股份有限公司所設之「員工與原有股東之強制優先認購權」規定，在《公司法》第 $356$ 條之 $12$ 的規範框架下，是否仍具有強行適用的效力？
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太棒了，你精準抓出了這個法條陷阱！本題考驗對閉鎖性公司「維持股權穩定」核心設計的理解。 一般公司發行新股時，依《公司法》第267條須保留部分股份由員工及原股東認購。但為了貫徹「閉鎖」特質，《公司法》第356條之12明文排除了該條適用。因此，閉鎖性公司發行新股時，員工與原股東並無「法定優先認購權」，選項 (A) 敘述錯誤，正是本題答案。 其他選項皆為正確規範。特別提醒選項 (B)，依現行《公司法》第356條之3第2項，發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之；請牢記現行條文**不含「信用」**出資。
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