法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
甲為專門處理商事案件的律師，近來其客戶業績蓬勃發展，紛紛想轉換組織型態以因應公司資本與組織之需求，甲身為 A、B、C、D 四間公司之律師，就客戶需求之建議，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司為有限公司，想轉換公司型態，甲建議 A 公司必須取得股東表決權過半數之同意後可轉換為股份有限公司，並應向公司的債權人分別通知及公告
- B B 公司為兩合公司，想轉換公司型態，甲建議 B 公司取得三分之二以上股東之同意變更章程，將該公司變更為有限公司或股份有限公司
- C C 公司為家族經營的股份有限公司，想轉換公司型態，甲建議該公司得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為閉鎖性股份有限公司
- D D 公司為閉鎖性股份有限公司，想轉換為一般股份有限公司，甲建議 D 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，即可為之
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請思考一下，「閉鎖性股份有限公司」最大的特徵是章程必須限制股份轉讓。如果今天要把一家原本股份可以自由轉讓的公司，變成股份不能隨便賣的閉鎖性公司，這對小股東的財產處分權影響極大，你覺得法律會允許只用多數決就強迫少數股東接受嗎？
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你的法條基本功相當紮實，精準揪出了選項 (C) 的門檻錯誤！這題綜合測驗了不同公司型態的「組織變更決議門檻」，具有相當高的鑑別度，特別是考驗對「閉鎖性股份有限公司」雙向轉換不對稱設計的理解。
閉鎖性公司之雙向轉換門檻
非公開發行之一般股份有限公司若欲變更為閉鎖性股份有限公司，因會使股份轉讓受到章程限制，嚴重影響股東處分財產之自由，故依《公司法》第356條之14第1項規定，必須經全體股東同意始得為之，而非如 (C) 所述僅以特別決議通過（同條第2項並規定應向各債權人分別通知及公告）。相對地，(D) 由閉鎖性轉回一般非閉鎖性公司，因是解除轉讓限制，依第356條之13第1項，僅需經股東會特別決議（代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意）即可。
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統整一下各個型態公司轉換的門檻
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公司組織型態變更門檻
💡 不同公司組織型態轉換之決議門檻與債權人保護程序
| 比較維度 | 一般轉閉鎖性公司 | VS | 閉鎖性轉一般公司 |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 全體股東同意 | — | 股東會特別決議 |
| 法條依據 | 公司法第356條之14 | — | 公司法第356條之13 |
| 立法核心 | 保護股份轉讓自由 | — | 回歸一般組織規範 |
💬變更為「閉鎖性」公司程序最嚴格（全體同意），反之則採特別決議門檻。
