法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
甲為專門處理商事案件的律師，近來其客戶業績蓬勃發展，紛紛想轉換組織型態以因應公司資本與組織之需求，甲身為 A、B、C、D 四間公司之律師，就客戶需求之建議，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司為有限公司，想轉換公司型態，甲建議 A 公司必須取得股東表決權過半數之同意後可轉換為股份有限公司，並應向公司的債權人分別通知及公告
- B B 公司為兩合公司，想轉換公司型態，甲建議 B 公司取得三分之二以上股東之同意變更章程，將該公司變更為有限公司或股份有限公司
- C C 公司為家族經營的股份有限公司，想轉換公司型態，甲建議該公司得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為閉鎖性股份有限公司
- D D 公司為閉鎖性股份有限公司，想轉換為一般股份有限公司，甲建議 D 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，即可為之
思路引導 VIP
同學，請你深入思考《公司法》中關於『股份有限公司』與『閉鎖性股份有限公司』兩者間組織轉換的門檻邏輯。特別是當一家原本股份轉讓自由的普通公司，欲變更為對股份轉讓設有法定限制、且具備高度人合性質的『閉鎖性』公司時，這種權利狀態的重大變動，在法理上是否能僅憑『特別決議』的多數決來強制少數異議股東接受？還是基於對股東財產處分權的保護，應存在更為嚴謹、甚至需要全體股東一致同意的法律規定？
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恭喜你精準掌握了公司組織變更的核心規範！這道題目難度設定在 Medium，考驗的是不同組織型態轉換時的「決議門檻」差異。法律之所以在不同情境設定不同門檻，核心邏輯在於平衡組織運作效率與對少數股東、債權人的權益保護。
轉換為閉鎖性公司之嚴格要件
選項 (C) 的敘述之所以錯誤，是因為低估了變更為閉鎖性股份有限公司（Closed Company Limited by Shares）的程序嚴謹度。依據《公司法》第 356 條之 14 第 1 項，非公開發行股票之股份有限公司要轉換為閉鎖性公司，必須經由「全體股東同意」。這是因為閉鎖性公司通常會在章程中對「股份轉讓」設下嚴格限制，這對股東原本的處分權影響極大，因此不能僅憑多數決強制少數股東接受，必須取得所有股東的一致共識。
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統整一下各個型態公司轉換的門檻
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公司組織型態變更門檻
💡 不同公司組織型態轉換之決議門檻與債權人保護程序
| 比較維度 | 一般轉閉鎖性公司 | VS | 閉鎖性轉一般公司 |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 全體股東同意 | — | 股東會特別決議 |
| 法條依據 | 公司法第356條之14 | — | 公司法第356條之13 |
| 立法核心 | 保護股份轉讓自由 | — | 回歸一般組織規範 |
💬變更為「閉鎖性」公司程序最嚴格（全體同意），反之則採特別決議門檻。
