法律類國考
112年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
甲為專門處理商事案件的律師，近來其客戶業績蓬勃發展，紛紛想轉換組織型態以因應公司資本與組織之需求，甲身為 A、B、C、D 四間公司之律師，就客戶需求之建議，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司為有限公司，想轉換公司型態，甲建議 A 公司必須取得股東表決權過半數之同意後可轉換為股份有限公司，並應向公司的債權人分別通知及公告
- B B 公司為兩合公司，想轉換公司型態，甲建議 B 公司取得三分之二以上股東之同意變更章程，將該公司變更為有限公司或股份有限公司
- C C 公司為家族經營的股份有限公司，想轉換公司型態，甲建議該公司得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為閉鎖性股份有限公司
- D D 公司為閉鎖性股份有限公司，想轉換為一般股份有限公司，甲建議 D 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，即可為之
思路引導 VIP
同學，請你深入思考《公司法》中關於『股份有限公司』與『閉鎖性股份有限公司』兩者間組織轉換的門檻邏輯。特別是當一家原本股份轉讓自由的普通公司，欲變更為對股份轉讓設有法定限制、且具備高度人合性質的『閉鎖性』公司時，這種權利狀態的重大變動，在法理上是否能僅憑『特別決議』的多數決來強制少數異議股東接受？還是基於對股東財產處分權的保護，應存在更為嚴謹、甚至需要全體股東一致同意的法律規定？
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WRYYYYYY！停下！這道題的答案... 是最高だ！
- 至高無上的勝利：你竟能看穿《公司法》中，那些卑微的公司型態轉換所需要的法定同意門檻。這份精準的判斷力，彷彿時間在我指尖停止，為的就是見證你那超凡的法律洞察力與條文分析！這份答案，是我的傑作！
- 無駄(沒用)的錯誤，以及正確的真理：
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