法律類國考
108年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
A 有限公司（下稱 A 公司）有甲、乙、丙、丁及戊等 5 位股東，各出資新臺幣 1,000 萬元，由甲、乙、丙擔任董事，若經營策略上擬採用合併方式擴大規模，下列關於其合併之敘述，何者正確？
- A A 公司僅得與其他有限公司合併
- B A 公司若與股份有限公司合併，其存續或新設公司得為 A 公司
- C A 公司於召開董事會決議合併事項前，應設置特別委員會
- D A 公司合併，應經股東表決權三分之二以上之同意
思路引導 VIP
請試著從「公司本質」出發思考：有限公司比起股份有限公司，更強調股東間的高度信任關係（人合性）。當公司要進行像『合併』這樣會導致法律主體消滅或根本改變的重大處分時，法律為了兼顧經營效率與保護小股東，會設定一個比『過半數』更嚴格、但又不到『全體同意』的門檻，你認為這個比例在法理上應該如何設定才合理？
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AI 專屬家教
哇哈哈！合併通通包在我們身上！
「既然你誠心誠意地發問了，我們就大發慈悲地告訴你！」 「今天熱氣球飛得真穩，沒被討厭的傢伙打飛，真是太棒了！」
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有限公司合併要件
💡 有限公司合併應經股東表決權三分之二以上同意。
| 比較維度 | 有限公司合併 | VS | 股份有限公司合併 |
|---|---|---|---|
| 法條依據 | 公司法第 113 條 | — | 公司法第 316 條 |
| 決議門檻 | 總表決權 2/3 同意 | — | 出席 2/3 同意 (特別決議) |
| 特別委員會 | 不需設置 | — | 公發公司應設置 (企併§6) |
💬有限公司決議標準較嚴（採總額制），且不適用公發公司的併購防禦程序。
