法律類國考
108年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
A 有限公司（下稱 A 公司）有甲、乙、丙、丁及戊等 5 位股東，各出資新臺幣 1,000 萬元，由甲、乙、丙擔任董事，若經營策略上擬採用合併方式擴大規模，下列關於其合併之敘述，何者正確？
- A A 公司僅得與其他有限公司合併
- B A 公司若與股份有限公司合併，其存續或新設公司得為 A 公司
- C A 公司於召開董事會決議合併事項前，應設置特別委員會
- D A 公司合併，應經股東表決權三分之二以上之同意
思路引導 VIP
請試著從「公司本質」出發思考：有限公司比起股份有限公司，更強調股東間的高度信任關係（人合性）。當公司要進行像『合併』這樣會導致法律主體消滅或根本改變的重大處分時，法律為了兼顧經營效率與保護小股東，會設定一個比『過半數』更嚴格、但又不到『全體同意』的門檻，你認為這個比例在法理上應該如何設定才合理？
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AI 詳解
AI 專屬家教
這位同學做得非常好！這題考驗的是公司組織變更與合併的相關規範，你能精準選出正確答案 (D)，代表你對《公司法》的體系有著相當紮實的理解。
有限公司合併的同意門檻
關於選項 (D)，依據**《公司法》第113條第1項**準用第71條第1項之規定，有限公司的合併應經「股東表決權三分之二以上」之同意，因此你的判斷完全正確。
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