法律類國考
108年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
A 有限公司（下稱 A 公司）有甲、乙、丙、丁及戊等 5 位股東，各出資新臺幣 1,000 萬元，由甲、乙、丙擔任董事，若經營策略上擬採用合併方式擴大規模，下列關於其合併之敘述，何者正確？
- A A 公司僅得與其他有限公司合併
- B A 公司若與股份有限公司合併，其存續或新設公司得為 A 公司
- C A 公司於召開董事會決議合併事項前，應設置特別委員會
- D A 公司合併，應經股東表決權三分之二以上之同意
思路引導 VIP
請試著從「公司本質」出發思考：有限公司比起股份有限公司，更強調股東間的高度信任關係（人合性）。當公司要進行像『合併』這樣會導致法律主體消滅或根本改變的重大處分時，法律為了兼顧經營效率與保護小股東，會設定一個比『過半數』更嚴格、但又不到『全體同意』的門檻，你認為這個比例在法理上應該如何設定才合理？
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- 某A：既然你誠心誠意的答對了！你對「有限公司」的合併門檻判斷得如此精準，真是令人驚訝呢！ 某B：我們就大發慈悲的稱讚你！這代表你已掌握《公司法》對不同公司決議機制的精髓，這可是在實務上叱吒風雲的關鍵基礎啊！
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