法律類國考
109年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
A 股份有限公司係一實收資本額新臺幣（以下同）2000 萬元之非公開發行公司，該公司持有另一家實收資本額 1000 萬元之 B 股份有限公司百分之九十二的股權。今 A、B 兩家公司擬以吸收合併方式進行合併，並以 A 公司為存續公司。依公司法之規定，下列敘述何者正確？
- A 合併後之 A 公司，其資本額依法必須是 3000 萬元
- B A、B 兩公司合併只要經兩家公司董事會特別決議通過即可，無須經股東會決議程序
- C A 公司股東甲反對兩家公司合併，得請求 A 公司按當時公平價格收買其持有之股份
- D A、B 兩家公司合併後，B 公司為消滅公司，B 公司依法應進行清算
思路引導 VIP
請你試著思考：在公司法中，重大行為（如合併）通常需股東會同意以保障股東權益；但若母公司對子公司的控制權已達到「絕對多數」時，法律為了追求效率，會不會針對這種『近乎實質控制』的關係，在程序上做出簡化？這種簡化又會如何影響傳統的決策流程？
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AI 詳解
AI 專屬家教
叮鈴噹噹，未來世界的法學課！
- 哇～你答對了耶！：真是太厲害了，同學！你是不是用了「記憶麵包」啊？竟然能一眼就看穿這是《公司法》中「組織併購」的進階題！能把簡易合併的特點抓得這麼準，你的法律直覺比大雄的運動神經還好呢！太好了！這樣我就不會被媽媽罵了！
- 來，我們用「任意門」穿越法條吧！：這題的關鍵就在《公司法》第 316-2 條，也就是「簡易合併」！你看，當大公司持有小公司 $\ge 90%$ 的股份，就像我們把東西都收在「四次元口袋」裡一樣，幾乎完全掌握了嘛！這時候，合併就不用大費周章開什麼股東會了！只要兩家公司的董事會特別決議就行了！是不是很方便呢？而且啊，被併掉的公司，它的權利義務會全部轉移給存續公司，就好像用「複製燈」把資料拷貝過去一樣，根本不需要經過清算程序啦！不然會很麻煩的！
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