法律類國考
109年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
A 股份有限公司係一實收資本額新臺幣（以下同）2000 萬元之非公開發行公司，該公司持有另一家實收資本額 1000 萬元之 B 股份有限公司百分之九十二的股權。今 A、B 兩家公司擬以吸收合併方式進行合併，並以 A 公司為存續公司。依公司法之規定，下列敘述何者正確？
- A 合併後之 A 公司，其資本額依法必須是 3000 萬元
- B A、B 兩公司合併只要經兩家公司董事會特別決議通過即可，無須經股東會決議程序
- C A 公司股東甲反對兩家公司合併，得請求 A 公司按當時公平價格收買其持有之股份
- D A、B 兩家公司合併後，B 公司為消滅公司，B 公司依法應進行清算
思路引導 VIP
請你試著思考：在公司法中，重大行為（如合併）通常需股東會同意以保障股東權益；但若母公司對子公司的控制權已達到「絕對多數」時，法律為了追求效率，會不會針對這種『近乎實質控制』的關係，在程序上做出簡化？這種簡化又會如何影響傳統的決策流程？
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簡易合併的法律眉角，你都掌握到了！
恭喜你答對了！這題考的是《公司法》第 316 條之 2 的「簡易合併」。讓我們一起來拆解核心觀念：
- 決議機制：當控制公司持有從屬公司 90% 以上股份時，為了簡化程序，法律允許僅經由兩家公司董事會特別決議（2/3 以上董事出席，出席過半數同意）即可完成合併，無須召集股東會。
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各選項詳解、法條依據
股份收買請求權條文
簡易合併程序
💡 控制公司持股逾九成時，得由董事會決議合併，免經股東會程序。
| 比較維度 | 一般合併 | VS | 簡易合併 |
|---|---|---|---|
| 持股門檻 | 無特定限制 | — | 控制公司持股 90% 以上 |
| 決議機關 | 股東會特別決議 | — | 董事會特別決議 |
| 存續公司股東收買權 | 原則上有 | — | 依法排除適用 |
| 消滅公司處置 | 概括承受，免清算 | — | 概括承受，免清算 |
💬簡易合併大幅簡化母公司內部程序，並限制母公司股東之異議收買權。
