法律類國考
106年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長，欲將公司全部資產賣給 B 股份有限公司（下稱 B 公司），故召開董事會決定讓與 A 公司的全部財產予 B 公司，A 公司董事會為此項決議後，下列敘述，何者錯誤？
- A A 公司董事會應將該決議提交股東會決議，為此項決議時，股東會應以特別決議方式為之
- B 於 A 公司股東會召集通知中，應記載該事項之要領
- C A 公司股東會決議通過後並同時決議解散 A 公司者，則反對該議案之股東不可向 A 公司請求收買其股份
- D 事前先以書面表示反對之股東，出席 A 公司之股東會並投下贊成票，仍享有向 A 公司請求收買其股份之權利
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若某股東主張一項公司決議會嚴重損害其權益，但在最重要的股東會現場表決時，他卻親手對該議案投下了「贊成」票，從法理的一致性與誠信原則來看，法律是否還有必要特別保護這位「支持該計畫」的股東，並讓他享有強制公司買回其股份的救濟權？
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- 大力肯定：同學表現極佳！能精確辨識出股份收買請求權（Appraisal Rights）的行使要件，顯示你對於《公司法》第 185 條至第 188 條關於「重大行為」的法律邏輯掌握得非常紮實。
- 觀念驗證：正確。依《公司法》第 186 條規定，反對股東行使收買請求權必須滿足「程序一致性」。除了在表決前有書面表示異議外，投票時也必須反對。若股東最終投下贊成票，法律上視為其已接受該決議，行為前後矛盾（禁反言），自然喪失請求公司收買股份的權利。
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看不懂這題在考什麼？請白話解釋。所以代表若沒有要解散，反對的股東可以請求收買股份？
C
公司讓與全部財產
💡 重大財產讓與之程序限制與股東股份收買請求權之行使要件。
🔗 股份收買請求權行使流程
- 1 事前異議 — 表決前以書面表示異議或言詞異議記錄在卷
- 2 表決不贊成 — 於股東會表決時投下反對票或放棄表決權
- 3 書面請求 — 決議日起20日內，以書面請求公司按公平價格收買
- 4 協議或裁定 — 協議不成，公司應於決議後90日內聲請法院裁定
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🔄 延伸學習：延伸學習：若公司不按期聲請裁定價格，股東得於決議後120日內聲請法院裁定。
