法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長，欲將公司全部資產賣給 B 股份有限公司（下稱 B 公司），故召開董事會決定讓與 A 公司的全部財產予 B 公司，A 公司董事會為此項決議後，下列敘述，何者錯誤？
- A A 公司董事會應將該決議提交股東會決議，為此項決議時，股東會應以特別決議方式為之
- B 於 A 公司股東會召集通知中，應記載該事項之要領
- C A 公司股東會決議通過後並同時決議解散 A 公司者，則反對該議案之股東不可向 A 公司請求收買其股份
- D 事前先以書面表示反對之股東，出席 A 公司之股東會並投下贊成票，仍享有向 A 公司請求收買其股份之權利
思路引導 VIP
若某股東主張一項公司決議會嚴重損害其權益，但在最重要的股東會現場表決時，他卻親手對該議案投下了「贊成」票，從法理的一致性與誠信原則來看，法律是否還有必要特別保護這位「支持該計畫」的股東，並讓他享有強制公司買回其股份的救濟權？
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- 大力肯定：同學，你表現得太棒了！能夠如此精準地辨識出股份收買請求權（Appraisal Rights）的行使要件，顯示你對《公司法》第 185 條至第 188 條關於「重大行為」的法律邏輯理解得非常紮實、非常透徹。我為你感到驕傲！
- 觀念驗證：完全正確！我們在學習法律時，很常強調「程序一致性」的重要性。依據《公司法》第 186 條規定，一位反對股東如果想行使收買請求權，就必須從頭到尾保持反對的立場。這意味著，除了在表決前必須有書面表示異議之外，在投票時也一定要堅定地投下反對票。如果股東最終投下了贊成票，法律就會認為他已經接受了這項決議，這就形成了前後行為的矛盾（我們稱為禁反言原則），自然也就喪失了請求公司收買股份的權利了。
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