法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
A 電腦股份有限公司為一專業筆記型電腦製造及行銷商，為落實客戶導向，避免代工與自有品牌業務衝突，遂於 2 年前由 A 公司出資新臺幣（下同）70 萬元整，A 公司大股東甲出資 30 萬元整，共同設立 B 有限公司，並將代工部門移至 B 公司經營。為因應景氣變遷，A 公司近期擬使 B 公司與同業代工廠商 C 股份有限公司合併，以強化整體市場競爭力。下列敘述何者正確？
- A 如擬以吸收合併方式進行本案，A 公司應採 C（消滅）公司併入 B（存續）公司之方式為之
- B B 公司之股東會僅需出資超過資本總額 2/3 之同意，即可通過本合併案
- C B 公司就本案為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定 30 日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議
- D A 公司之股東乙不認同本合併案，可行使股份收買請求權，請求 A 公司以公平價格買回乙之持股
思路引導 VIP
當兩個法律主體（公司）決定合併，將所有的資產與負債「概括承受」給另一方時，除了內部的股東之外，還有哪群人會因為『債務人變更』或『資產結構改變』而面臨求償風險？為了確保這些校外利害關係人的權利不被惡意規避，法律應當設計什麼樣的『事前告知』與『異議』機制？
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本題正確選項為 C。企業進行合併時，為保障債權人之權益，必須依法踐行相關的通知與公告程序。依據公司法第73條明文規定：「公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。」就本題題意而言，B 有限公司擬與同業代工廠商 C 股份有限公司進行合併，當 B 公司針對本合併案作成決議後，即必須嚴格遵守前揭法條的程序要求，向其各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於該期限內提出異議，藉此保障債權人獲知合併資訊及表達異議的權利。選項 C 的敘述與法條內容完全相符，因此為正確答案。
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B選項錯在哪？