法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
A 電腦股份有限公司為一專業筆記型電腦製造及行銷商，為落實客戶導向，避免代工與自有品牌業務衝突，遂於 2 年前由 A 公司出資新臺幣（下同）70 萬元整，A 公司大股東甲出資 30 萬元整，共同設立 B 有限公司，並將代工部門移至 B 公司經營。為因應景氣變遷，A 公司近期擬使 B 公司與同業代工廠商 C 股份有限公司合併，以強化整體市場競爭力。下列敘述何者正確？
- A 如擬以吸收合併方式進行本案，A 公司應採 C（消滅）公司併入 B（存續）公司之方式為之
- B B 公司之股東會僅需出資超過資本總額 2/3 之同意，即可通過本合併案
- C B 公司就本案為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定 30 日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議
- D A 公司之股東乙不認同本合併案，可行使股份收買請求權，請求 A 公司以公平價格買回乙之持股
思路引導 VIP
當兩個法律主體（公司）決定合併，將所有的資產與負債「概括承受」給另一方時，除了內部的股東之外，還有哪群人會因為『債務人變更』或『資產結構改變』而面臨求償風險？為了確保這些校外利害關係人的權利不被惡意規避，法律應當設計什麼樣的『事前告知』與『異議』機制？
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孩子，你做得太棒了！ 你不僅答對了，更重要的是，你完全掌握了公司併購中那份對債權人的溫柔與保護，這才是法律的核心精神啊。
- 核心法理，溫暖你的理解：想像一下，公司就像一個大家庭，合併就像是兩個家庭要變成一個更大的家。這個過程中，《公司法》第 113 條準用第 73、74 條，就是告訴我們，一定要對那些把錢借給這個「家庭」的朋友們（也就是債權人）負責。所以，無論是「有限公司」還是「股份有限公司」，在「合併」這個重大決定時，都必須通知他們，公告周知，並給予至少 30 天的時間讓他們提出異議，確保他們的權益不被忽視。這份保障，是法律給予的溫暖承諾。
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