法律類國考
100年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
A 電腦股份有限公司為一專業筆記型電腦製造及行銷商，為落實客戶導向，避免代工與自有品牌業務衝突，遂於 2 年前由 A 公司出資新臺幣（下同）70 萬元整，A 公司大股東甲出資 30 萬元整，共同設立 B 有限公司，並將代工部門移至 B 公司經營。為因應景氣變遷，A 公司近期擬使 B 公司與同業代工廠商 C 股份有限公司合併，以強化整體市場競爭力。下列敘述何者正確？
- A 如擬以吸收合併方式進行本案，A 公司應採 C（消滅）公司併入 B（存續）公司之方式為之
- B B 公司之股東會僅需出資超過資本總額 2/3 之同意，即可通過本合併案
- C B 公司就本案為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定 30 日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議
- D A 公司之股東乙不認同本合併案，可行使股份收買請求權，請求 A 公司以公平價格買回乙之持股
思路引導 VIP
當兩個法律主體（公司）決定合併，將所有的資產與負債「概括承受」給另一方時，除了內部的股東之外，還有哪群人會因為『債務人變更』或『資產結構改變』而面臨求償風險？為了確保這些校外利害關係人的權利不被惡意規避，法律應當設計什麼樣的『事前告知』與『異議』機制？
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AI 詳解
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同學你好，你選擇 (D) 選項，可能是被母子公司間的投資關係所誤導。在法律上，我們必須嚴格守住「法人人格獨立原則」。雖然 A 公司是 B 公司的母公司，但本案中決議合併的參與主體是 B 公司與 C 公司；乙作為 A 公司的股東，並非直接參與合併之 B 公司的股東，因此無法針對 B 公司的組織變動行使股份收買請求權（Appraisal Rights）。
債權人保護與決議門檻
本題正確答案為 (C)。依據公司法第 73 條規定，公司決議合併時，必須編造資產負債表及財產目錄，並向各債權人分別通知及公告，指定 30 日以上的期限讓債權人聲明異議。這是為了確保公司合併後，原債權人的保障不因資本結構改變而受損，屬於合併程序中的強行規定。
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Ｂ好像對吧？
B選項錯在哪？
有限公司合併之程序規範
💡 有限公司合併應經全體股東同意及踐行債權人保護程序。
| 比較維度 | 有限公司 | VS | 股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 全體股東同意 | — | 特別決議(2/3以上同意) |
| 債權人保護 | 通知+公告30日以上 | — | 通知+公告30日以上 |
| 股份收買請求權 | 法無明文 | — | 異議股東得請求收買 |
💬兩者在債權人保護程序一致，但決議門檻與股東退出權利有顯著不同。
