法律類國考
105年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
📖 題組：
A 公開發行公司（下稱 A 公司）持有 B 公司股份 60%，B 公司持有 C 公司 40%，又 A 公司持有 C 公司 20%。今 A 公司已發行股份總數為 500 萬股，其中有 50 萬股為無表決權特別股，30 萬股為 B 公司所持有，30 萬股為 C 公司所持有，20 萬股為 A 公司依公司法第 167 條之 1 買回之員工庫藏股，董事甲持有 50 萬股。
A 公開發行公司（下稱 A 公司）持有 B 公司股份 60%，B 公司持有 C 公司 40%，又 A 公司持有 C 公司 20%。今 A 公司已發行股份總數為 500 萬股，其中有 50 萬股為無表決權特別股，30 萬股為 B 公司所持有，30 萬股為 C 公司所持有，20 萬股為 A 公司依公司法第 167 條之 1 買回之員工庫藏股，董事甲持有 50 萬股。
承上題，A 公司股東會表決將與 C 公司合併，設出席股數為代表已發行有表決權股份總數：2,000,000 股。問至少必須有多少股數同意，議案始成立？
- A 1,333,334 股
- B 1,850,001 股
- C 2,000,001 股
- D 2,466,667 股
思路引導 VIP
若欲變更公司的本質（如將公司與他校合併），法律對於「贊成票數佔出席票數的比例」是否有比一般議案更嚴格的比例規定？在計算這個「特定比例」產生的點數時，如果出現小數點，為了滿足法律規定的最低門檻，應如何進行數值處理？
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這道題目設計得相當精巧，許多同學在考場上看到題幹中細節紛陳的交叉持股（如 B 公司、C 公司持股）與庫藏股資訊，往往會陷入計算「總表決權數」的泥淖而感到不知所措，最終選擇放棄作答。其實，這類題目的核心在於過濾干擾資訊。題目最後一段已明確給出關鍵數據：出席股東會的有表決權股份總數為 $2,000,000$ 股，這代表我們不需再去回推 A 公司的股本結構，只需專注於法定的表決權門檻。 依據企業併購法第 18 條第 2 項規定，公開發行股票之公司進行合併決議時，若出席股東之股份總數不足第 1 項定額（即已發行股份總數三分之二），得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，經「出席股東表決權三分之二以上之同意」行之。本題中，出席的有表決權股數為 $2,000,000$ 股，依據法律門檻進行計算： $$2,000,000 \times \frac{2}{3} = 1,333,333.33...$$
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特別決議門檻與表決權限制
💡 排除無表決權股後，依公司法特別決議比例計算同意票數。
- 從屬公司判定：依公司法第369條之2及3，A對B、C具控制關係，B、C為從屬公司。
- 表決權排除：依公司法第179條第2項，公司自己、從屬公司持有之股份無表決權。
- 特別決議門檻：依公司法第316條第1項，合併應由出席股東表決權三分之二以上同意。
- 公發公司特例：依公司法第316條第4項，得採出席過半數、同意三分之二之門檻。
