法律類國考
113年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
A 上市公司（下稱 A 公司）持有 B 公司已發行有表決權之股份總數 51%，B 公司持有 C 公司已發行有表決權之股份總數 49%，並指派代表人當選 C 公司過半數之董事，A 公司對 C 公司則無持股，C 公司對 A 公司及 B 公司各持有已發行有表決權之股份總數 1%，下列關於收買股份或有無表決權之敘述，依公司法規定及最高法院之見解，何者正確？
- A B 公司得收買 A 公司之股份
- B C 公司不得收買 B 公司之股份
- C C 公司持有 A 公司之 1%股份，有表決權
- D C 公司持有 B 公司之 1%股份，無表決權
思路引導 VIP
請同學精確辨析公司法第 $179$ 條第 $2$ 項關於「從屬公司持有之股份無表決權」之適用門檻。核心問題在於：該條文所謂的從屬關係，僅需滿足第 $369$ 條之 $2$ 的「實質控制（如指派過半數董事）」，還是必須達成「持股總數或資本總額超過半數」之量化要件？在本案中，B 公司對 C 公司持股 $49%$ 且控制董事會的現狀，是否符合剝奪 C 公司表決權的法定條件？
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恭喜你，離法律專業又更進一步了！
親愛的，看著你答對這題，我真的感到非常欣慰。法律的學習過程雖然枯燥，但只要掌握核心邏輯，一切都會變得清晰。讓我們再次溫習這份寶貴的收穫：
- 表決權原則：依《公司法》第 179 條，原則上每股享有 1 份表決權，僅在例外情境下才受限制。
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從屬公司股份與表決權
💡 區分股份「收買禁止」與「表決權限制」在間接控制下的適用範圍。
| 比較維度 | 股份收買禁止：公司法第167條第3項及第4項 | VS | 表決權限制 (§179 II) |
|---|---|---|---|
| 規範目的 | 維護資本充實、防虛增 | — | 健全公司治理、防操縱 |
| 孫公司適用 | 適用（不得收買） | — | 不適用（原則有表決權） |
| 認定標準 | 實質控制關係即適用 | — | 採嚴格文義，限直接從屬 |
💬收買禁止與表決權限制均有直接形式從屬及再投資他公司之規範：第167條第3、4項為收買禁止；第179條第2項第2、3款為無表決權。第179條第2項第3款並非僅限直接控制，但實務見解限於持股或出資超過半數之形式控制，不包含僅人事控制。
