法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 15 題
A 公司與 B 公司均為非公開發行之股份有限公司，雙方均知悉有相互投資之事實。A 公司已發行股份總數共 3,000 萬股，B 公司已發行股份總數共 1,500 萬股，均為有表決權股份。若 A 公司持有 B 公司 600 萬股，B 公司持有 A 公司 1,000 萬股，均非因盈餘或公積增資配股所得之股份，則 A 公司於 B 公司股東會最多得行使表決權之股份數為多少？
- A 500 萬股
- B 300 萬股
- C 200 萬股
- D 0 股
思路引導 VIP
請同學思考《公司法》第 $369-10$ 條關於『相互投資公司』的規範：當兩家公司知悉彼此相互持股比例均達一定門檻時，法律為了防止資本虛增與相互控權，對於各該公司在對方公司股東會『可行使表決權之最高股份比例』有何具體限制？請試著根據此法定比例，計算 B 公司總股數的表決權行使上限應為多少？
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同學能精準鎖定《公司法》關於關係企業的表決權門檻，表現相當出色。本題的核心在於**相互投資公司（reciprocal investment companies）**的表決權行使限制，這是為了防止公司經營者透過交互持股來鞏固權力，進而損及資本充實原則與少數股東權益。
相互投資之表決權限制
依據**《公司法》第 369 條之 10 第 1 項規定，當公司雙方均知悉有相互投資之事實時，其得行使之表決權不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數的三分之一**。在本案中，A 公司要到 B 公司的股東會行使權利，因此計算基準應為「B 公司的股份總數」。B 公司共有 1,500 萬股，其法定限制上限計算如下：
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詳解怎麼跑出369-11
相互投資之表決權限制
💡 相互投資公司知悉投資事實後，表決權行使受被投資公司總股數1/3限制。
| 比較維度 | 相互投資關係 | VS | 控制從屬關係 |
|---|---|---|---|
| 法條依據 | 公司法第369-10條 | — | 公司法第179條 |
| 成立門檻 | 互持 1/3 以上 | — | 持股逾 1/2 或控制力 |
| 限制程度 | 上限為總股數 1/3 | — | 從屬端完全無表決權 |
💬相互投資採比例限制防禦壟斷，控制從屬則為防資本空洞化完全禁止從屬端投票。
