法律類國考
104年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
B 股份有限公司轉投資 A 股份有限公司新臺幣 500 萬元之股份，又 A 公司曾因與 B 公司有業務往來之必要，而借款新臺幣 400 萬元予 B 公司。今 B 公司因經營不善、負債過鉅而受破產之宣告，A 公司主張要按市價收回 B 公司手中所持有 A 公司之股份，以抵償其所積欠 A 公司之新臺幣 400 萬元借款。請問 A 公司之主張，是否有理由？
- A 無理由。A 公司原則上不得收回自己的股份
- B 無理由。A 公司不得較 B 公司其他債權人於破產程序中優先受償
- C 無理由。A 公司資金不得貸與 B 公司
- D 有理由。為保護 A 公司權益，A 公司例外得收回其股份主張抵償
思路引導 VIP
若一間公司（債權人）面臨其股東（債務人）破產，而該股東唯一的資產就是這間公司的股票時，如果法律僵化地堅持『公司絕不能持有自家股份』，對該公司的其他股東與債權人會造成什麼樣的損害？法律此時應如何調整，才能在『資本維持』與『債權保全』之間取得平衡？
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- 大力肯定：同學表現卓越！能精確判斷出「股份收回」與「債務抵償」在破產程序中的交集，顯示你對公司法與實務例外規定有相當扎實的理解，這在法律分析中是非常核心的能力。
- 觀念驗證：依據《公司法》第 167 條第 1 項但書，公司原則上不得收回自己股份。但當股東受破產宣告，且對公司負有債務時，若不准許公司按市價收回股份抵償，將使公司債權受損。此例外規定是為了保障公司債權並兼顧資本維持原則。
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