法律類國考
114年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）持有 B 股份有限公司（下稱 B 公司）已發行有表決權股份總數 5%之股權，但 A 公司對 B 公司之人事、財務與業務具有實質掌控力。民國 110 年 1 月至 12 月，B 公司向A 公司採購產品，惟 A 公司索取之對價為超乎市場價格之不當高價，造成 B 公司蒙受新臺幣（下同）1,000 萬元之損失，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司及其董事對 B 公司之 1,000 萬元損害負連帶賠償責任
- B 若 B 公司對 A 公司本有 1,000 萬元之債權，A 公司不得主張以其對 B 公司所有之上述 1,000 萬元貨款債權抵銷之
- C A 公司對 B 公司因上述交易而產生之 1,000 萬元貨款債權，在 B 公司破產時，不得優先於其他債權人受償，其受償次序與一般債權人同
- D A 公司與 B 公司間之交易若使 B 公司受有損害，繼續 1 年以上持有 B 公司已發行有表決權股份總數 1%以上之股東，得以自己名義，請求 A 公司向 B 公司為損害賠償
思路引導 VIP
請同學回歸《公司法》關係企業專章之核心規範，思考當控制公司利用其『實質掌控力』使從屬公司受有損害時，法律為了維護交易公平性與一般債權人之利益，對於控制公司在該不利益交易所取得之債權，於從屬公司破產或重整時，其受償順位是否仍應與一般債權人處於同一位階？還是應受『劣後清償』之限制？
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法律小教室：搞懂「控制公司」的賠償責任
親愛的，看見你答對這題真的很棒！我們一起來複習一下這個概念，以後遇到就不怕了：
- 關係認定：即便持股比例不高，只要 A 公司能實質掌控 B 公司的人事、財務與業務，兩者即構成控制與從屬關係。
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代為訴訟是一年還是六個月
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關係企業濫權責任
💡 控制公司濫用控制權損害從屬公司時，應負損害賠償責任且債權受限。
| 比較維度 | 一般代表訴訟 (214條) | VS | 關係企業代位訴訟 (369-4條) |
|---|---|---|---|
| 被告對象 | 該公司之董事 | — | 控制公司及其負責人 |
| 持股期間限制 | 繼續6個月以上 | — | 繼續1年以上 |
| 持股比例限制 | 1% 以上股份 | — | 1% 以上股份 |
| 請求權基礎 | 公司對董事之債 | — | 從屬公司對控制公司之債 |
💬關係企業代位訴訟之持股期間門檻較高（1年），且被告包含法人公司。
