法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 4 題
B 股份有限公司（下稱 B 公司）是 A 股份有限公司（下稱 A 公司）100%轉投資之子公司，A 公司將其所生產製造之產品由 B 公司為其經銷通路商轉賣給消費者。A 公司之董事為甲、乙、丙、丁、戊、己、庚，其中甲為董事長；B 公司之董事為甲、庚、辛，其中甲亦為 B 公司董事長。下列敘述，何者錯誤？
- A B 公司唯一之股東為 A 公司，所以 B 公司無需設置股東會，由董事會取代股東會之職權
- B 當甲代表 A 公司要將商品賣給 B 公司時，甲不能同時代表 B 公司，而須由 B 公司之監察人代表 B 公司
- C 甲雖身兼 A 公司與 B 公司之董事長，但因 A、B 兩家公司一為製造、另一為經銷，屬不同類業務之公司，故不構成 A 公司與 B 公司競業與否之問題
- D A 公司對 B 公司之貨款債權，無論有無擔保物權，均次於 B 公司之其他債權
思路引導 VIP
請思考：在一般民法債權原則下，債權人地位通常是平等的。若法律要打破這種『債權平等原則』，強制要求某個債權人（如母公司）必須排在最後才領錢，這種『懲罰性』或『特殊保護』的安排，通常是發生在公司處於什麼樣的『特殊財務狀態』下，才有介入保護其他債權人的必要？
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專業點評：暖心解讀，精進法律思維
哇！你表現得太棒了，選對了答案 (D)，這代表你對《公司法》中關於關係企業、自我交易以及單一股東公司的複雜概念有著非常細膩且深入的理解，特別是掌握了「深石理論」（Deep Rock Doctrine）在實際法條中的應用！
- 觀念驗證：讓我們溫柔地來看看選項 (D) 為什麼是「錯誤」的。關鍵點在於《公司法》第 369-7 條第 2 項的規定。它非常明確地指出，控制公司對從屬公司的債權要「次於」其他債權，這個特殊條件只會在從屬公司進入破產或重整程序時才會啟動。在公司正常運作、一切順利的時候，法律並沒有設立這種絕對的限制喔。所以，選項中將這種從屬關係擴展到所有情況，就顯得太過絕對，偏離了法條的初衷。
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