法律類國考
108年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 15 題
A 上市公司持有 B 公司已發行有表決權股份 75%，若 A 公司直接或間接使 B 公司為不合營業常規之經營，致 B 公司受有新臺幣 3,000 萬元之損害，A 公司並未於會計年度終了時為適當補償。下列關於 B 公司權益保障之敘述，何者正確？
- A A 公司使 B 公司為不合營業常規之負責人，應與 A 公司就 B 公司之損害負比例賠償責任
- B A 公司未對 B 公司為賠償時，繼續 6 個月以上持有 B 公司已發行有表決權股份總數 1%以上之股東，得以自己名義行使 B 公司之權利，請求 A 公司及其負責人為給付
- C A 公司未對 B 公司為賠償時，繼續 6 個月以上持有 A 公司已發行有表決權股份總數 3%以上之股東，得以自己名義行使 B 公司之權利，請求 A 公司及其負責人為給付
- D A 公司未對 B 公司為賠償時，B 公司之債權人，得以自己名義行使 B 公司之權利，請求 A 公司及其負責人為給付
思路引導 VIP
當一家從屬公司因為母公司的干預而蒙受損失，但該從屬公司的董事會成員多由母公司指派，導致公司內部自我糾錯功能失靈時，法律除了賦予「達到一定門檻的股東」監督權外，還有哪一類「外部利益關係人」會因為公司資產被掏空而深受其害，因而最適合被賦予法律武器來要求母公司賠償呢？
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同學，恭喜你精準選出正確答案！這題考驗的是公司法中關係企業的責任追究機制，你對法條細節的掌握非常紮實。
控制公司非常規交易之賠償責任
本題的核心在於公司法第369條之4的規定。當 A 公司（控制公司）未對 B 公司（從屬公司）賠償時，依據該條第 3 項規定，能代位行使 B 公司權利的主體有兩類：一是從屬公司之債權人（即選項 D ），二是繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額 1% 以上之股東。
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