法律類國考
108年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 15 題
A 上市公司持有 B 公司已發行有表決權股份 75%，若 A 公司直接或間接使 B 公司為不合營業常規之經營，致 B 公司受有新臺幣 3,000 萬元之損害，A 公司並未於會計年度終了時為適當補償。下列關於 B 公司權益保障之敘述，何者正確？
- A A 公司使 B 公司為不合營業常規之負責人，應與 A 公司就 B 公司之損害負比例賠償責任
- B A 公司未對 B 公司為賠償時，繼續 6 個月以上持有 B 公司已發行有表決權股份總數 1%以上之股東，得以自己名義行使 B 公司之權利，請求 A 公司及其負責人為給付
- C A 公司未對 B 公司為賠償時，繼續 6 個月以上持有 A 公司已發行有表決權股份總數 3%以上之股東，得以自己名義行使 B 公司之權利，請求 A 公司及其負責人為給付
- D A 公司未對 B 公司為賠償時，B 公司之債權人，得以自己名義行使 B 公司之權利，請求 A 公司及其負責人為給付
思路引導 VIP
當一家從屬公司因為母公司的干預而蒙受損失，但該從屬公司的董事會成員多由母公司指派，導致公司內部自我糾錯功能失靈時，法律除了賦予「達到一定門檻的股東」監督權外，還有哪一類「外部利益關係人」會因為公司資產被掏空而深受其害，因而最適合被賦予法律武器來要求母公司賠償呢？
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恭喜你準確掌握了關係企業損害賠償的核心規範！這道題目重點在於考查《公司法》關係企業專章中，關於控制公司損害賠償責任及訴訟權人的資格門檻，這是實務與國考中極易混淆的熱點。
關係企業損害賠償之責任與行使
本題中 A 公司為控制公司，其使從屬公司 B 為不合營業常規之經營且未補償，依據《公司法》第 369 條之 4 第 2 項，控制公司之負責人應與控制公司負連帶賠償責任（而非選項 A 所述之比例責任）。
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關係企業損害賠償權
💡 控制公司使從屬公司受損時，其負責人應連帶賠償且債權人具訴權。
| 比較維度 | 關係企業代位訴訟 (369-4) | VS | 一般代表訴訟 (214) |
|---|---|---|---|
| 持股期間 | 繼續一年以上 | — | 繼續六個月以上 |
| 持股比例 | 1% 以上 | — | 1% 以上 |
| 原告資格 | 股東或「債權人」 | — | 僅限股東 |
| 被告對象 | 控制公司及其負責人 | — | 公司董事 |
💬369-4 針對關係企業特別設計，對股東期間要求較嚴，但賦予債權人訴權。
