法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 9 題
A 公司持有 B 公司已發行有表決權股份總數之百分之六十，A 公司及 B 公司分別持有 C 公司已發行有表決權股份總數之百分之三十。甲雖持有 C 公司已發行股份總數之百分之三，但全部皆為無表決權股份。若 A 公司基於對 C 公司之控制力，促使 C 公司以市價五成之價格賤賣其不動產給 B 公司，且未於該會計年度終了時對 C 公司為適當補償，下列敘述何者錯誤？
- A A 公司及其負責人應就 C 公司之損害負連帶賠償責任
- B B 公司於其所受利益限度內，就 A 公司應負之損害賠償責任，應連帶負責
- C C 公司之債權人得以自己名義行使 C 公司對 A 公司及其負責人之求償權，請求對 C 公司為給付
- D 甲得以自己名義行使 C 公司對 A 公司及其負責人之求償權，請求對 C 公司為給付
思路引導 VIP
請深入研讀《公司法》第 369 條之 4 第 2 項，關於控制公司造成從屬公司損害時，股東若欲代位行使損害賠償請求權，法律對於該股東所持有的股份『性質』與『持股比例』有何具體要求？特別請你對照題目中甲所持有之 $3%$ 股份性質，是否滿足法條中關於『有表決權』股份的規定？
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關係企業損害賠償與代位權行使
恭喜你正確判斷！本題的核心在於《公司法》中「關係企業」專章對於不合常規交易的法律責任規範。當控制公司（A 公司）促使從屬公司（C 公司）進行不利益經營，且未於會計年度終了時為適當補償時，依據《公司法》第 369 條之 4 第 1、2 項，控制公司及其負責人應負連帶賠償責任，這正是選項 (A) 的法源基礎。而受有利益的另一從屬公司（B 公司），依據第 369 條之 5 之規定，亦應在受領利益限度內負連帶責任，這部分你的觀念非常清晰。
選項 (D) 的錯誤關鍵：股東適格性
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關係企業損害賠償責任
💡 控制公司違法指示之不利益補償義務及少數股東代位權
- 控制公司使從屬公司為不利益經營且未於年度終了為補償者，應負賠償責任（公司法第369條之4第1項）。
- 控制公司之負責人促使從屬公司為不利益經營者，應與控制公司負連帶賠償責任（公司法第369條之4第2項）。
- 受益之他從屬公司於受利益限度內，應就控制公司之損害賠償負連帶責任（公司法第369條之4第3項）。
- 代位行使權利之股東需「繼續一年以上」持有「有表決權」股份總數「3%」以上（公司法第369條之4第4項）。
