法律類國考
114年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 15 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）持有 B 股份有限公司（下稱 B 公司）已發行股份總數百分之六十，並指派其代表人甲擔任 B 公司董事。A 公司與 B 公司擬合併，於 B 公司董事會、股東會表決「與 A 公司合併」議案時，甲、A 公司應否迴避表決？
- A 甲、A 公司皆應迴避
- B 僅甲應迴避
- C 僅 A 公司應迴避
- D 甲、A 公司皆無須迴避
思路引導 VIP
請同學思考「特別法優於普通法」的法規適用原則：在處理公司「合併」議案時，應優先適用《企業併購法》還是《公司法》？並請進一步探究《企業併購法》第 $18$ 條針對有利害關係之股東與董事在行使「表決權」時，是否設有排除《公司法》第 $178$ 條與第 $206$ 條關於迴避義務的特別規定，以利企業併購程序之推動？
併購表決迴避之例外
💡 企業併購時，利害關係股東與董事原則上無須迴避表決。
| 比較維度 | 一般公司法規範 | VS | 企業併購法規範 |
|---|---|---|---|
| 股東迴避 | 有損利益之虞應迴避 | — | 原則上無須迴避 |
| 董事迴避 | 有損利益之虞應迴避 | — | 原則上無須迴避 |
| 前置義務 | 無特定說明規定 | — | 應說明利害重要內容 |
💬企併法採取「以說明代替迴避」制度，確保大股東得主導併購進程。
